АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-35890/2022

г. Краснодар

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.08.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2024 по делу № А53-35890/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов» (далее – должник, ООО «РОСНАМИС») общество с ограниченной ответственностью «Тавда Лом» (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 3 135 365 рублей 48 копеек.

Определением суда от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.02.2024, требование ООО «Тавда Лом» в размере 2 959 925 рублей 93 копеек, в том числе 2 747 712 рублей 22 копеек основной задолженности, 212 213 рублей 71 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требование об установлении процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 212 213 рублей 71 копейки учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части отказано.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды необоснованно указали на аффилированность ФИО1 и должника; суды не исследовали фактические обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора поставки; в материалы дела не представлены документы, подтверждающие перемещение товара от поставщика к покупателю, документы, подтверждающие наличие у ООО «Тавда Лом» товара, поставленного должнику, и доказательства его использования либо наличия у ООО «РОСНАМИС» в настоящее время; реальное исполнение сторонами обязательств по поставке товара не доказано, указанная сделка является мнимой, совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; ООО «Тавда Лом» и ООО «УВС», у которого заявителем был якобы приобретен товар, поставленный должнику, являются аффилированными лицами; доказательств оплаты за приобретенный ООО «Тавда Лом» у ООО «УВС» товар заявителем не представлено; продолжение поставок в отсутствие оплаты за ранее поставленный товар не является нормальной практикой для хозяйствующих субъектов, целью которых является извлечение прибыли; задолженность ООО «РОСНАМИС» перед ООО «Тавда Лом» образовалась якобы с мая 2021 года, однако заявитель за взысканием ее с должника до введения в отношении него процедуры наблюдения не обращался.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 27.10.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 21.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3 Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсант» от 29.12.2022.

11 марта 2021 года общество (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки № 09/21, в соответствии с которым поставщик обязуется передать покупателю в сроки, в ассортименте, в количестве, качестве и по ценам, согласованным обеими сторонами и зафиксированными в спецификациях, являющихся приложениями к названному договору, а покупатель принять и оплатить данный товар в соответствии с условиями договора. В соответствии с пунктом 1.2 договора, датой поставки товара считается дата приемки товара покупателем, указанная в товарной (товарно-транспортной) накладной. В соответствии с пунктом 2.1 договора, поставщик осуществляет отгрузку товара покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания сторонами соответствующей спецификации к названному договору, если иное не установлено сторонами в соответствующей спецификации. Согласно пункту 3.1 договора, оплата по договору осуществляется покупателем в безналичном порядке в течение 30-ти календарных дней после поступления товара на склад покупателя, если иное не установлено сторонами в соответствующей спецификации. Согласно пункту 4.1 договора, поставка товара осуществляется поставщиком за счет собственных средств на склад покупателя.

В соответствии с заключенным договором, поставщиком и покупателем согласованы спецификации от 01.04.2021 № 1 на сумму 1 371 440 рублей, от 08.05.2021   № 2 на сумму 773 079 рублей 22 копеек, от 10.06.2021 № 3 на сумму 516 750 рублей,                 от 16.06.2021 № 4 на сумму 491 400 рублей, от 25.06.2021 № 5 на сумму 966 483 рублей.

Поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 4 119 152 рублей 22 копеек, претензий по качеству, количеству или стоимости товара должником не заявлено.

В нарушение условий договора, должник полученный товар своевременно полностью не оплатил, а произвел лишь частичную оплату в размере 1 371 440 рублей.

Указывая на наличие неисполненных обязательств общество обратилось в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 4, 40, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 309, 310, 454, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 223 Кодекса, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В качестве доказательств реальности  отношений по договору поставки товара в адрес должника, общество представило в суд универсальные передаточные документы                        от 01.04.2021 № 128 на сумму 1 371 440 рублей, от 08.05.2021 № 240 на сумму                   773 079 рублей 22 копеек, от 10.06.2021 № 392 на сумму 516 750 рублей, от 16.06.2021           № 422 на сумму 491 400 рублей, от 25.06.2021 № 466 на сумму 966 483 рублей.

Сторонами по сделке подписан двусторонний акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность должника перед обществом по состоянию на 29.12.2022 составила 2 747 712 рублей 22 копейки.

Факт поставки также подтвержден товарно-транспортными накладными, путевыми листами, экспедиционными расписками ООО «ПЭК», договором поставки от 11.01.2020, заключенным заявителем и ООО «УВС».

О фальсификации доказательств участвующими в деле лицами не заявлено.

Суды приняли во внимание основной вид деятельности ООО «Тавда Лом» - торговля оптовая отходами и ломом (ОКВЭД 46.77). Предметом поставки являлась втулка твердосплавная, металлопродукция; товар поставлялся от поставщика ООО «Тавда Лом» грузополучателю ООО «РОСНАМИС», плательщиком являлось общество. В подтверждение исполнения договора поставки от 11.01.2020 представлены счета-фактуры №№ 473, 670, 896, 860, согласно которым ООО «УВС» в период с 01.04.2021 по 08.06.2021 отгрузило обществу пластину твердосплавную ВК 8.

Суды установили, что втулка твердосплавная BK8 приобреталась должником для собственных производственных нужд. Товар принят на учет датой фактического поступления на склад ООО «РОСНАМИС». В книге продаж кредитора и книге покупок должника отражены операции по реализации и приобретению товара. Так, в бухгалтерском учете должника отражены следующие операции по приобретению товара у ООО «Тавда Лом»: выписки из книги покупок ООО «РОСНАМИС» за 2 квартал 2021,               3 квартал 2021; оборотно-сальдовая ведомость по сч. 60 за период 2021 года; приходные ордера М-4 № 494 от 14.05.2021, М-4 № 636 от 16.06.2021, М-4 № 671 от 25.06.2021, М-4 № 712 от 01.07.2021.

Хранение товара осуществлялось на складе ООО «РОСНАМИС»: 

<

...>. По указанному адресу должник осуществлял свою основную деятельность, в том числе изготавливал и хранил готовую продукцию.

Доказательств наличия иных взаимоотношений между сторонами, несоответствия заявленного размера требований количеству фактически поставленного товара судами не установлено.

Доказательств того, что должник и общество являются аффилированными лицами в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц относительно требования, возникшего из договора поставки, и установив, что наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, приняв во внимание, что должник и заявитель не являются аффилированными лицами, отметив наличие доказательств, подтверждающих возможность заявителя поставить товар должнику, суды пришли к выводу о наличии оснований для включения требования в размере основного долга в реестр требований кредиторов.

Суды проверили расчет процентов и, с учетом действия моратория на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве) и запрета начисления финансовых санкций, провели собственный расчет процентов, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами составили 212 213 рублей 71 копейку.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2024 по делу № А53-35890/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

М.Г. Калашникова

 

Ю.О. Резник