Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-1995/2024

г. Владивосток

14 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

ФИО1, ФИО2, действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью «Современные коммунальные системы», 

апелляционные производства № 05АП-3996/2025, № 05АП-3945/2025,

на решение от 03.07.2025 судьи Т.Б. Власенко 

по делу № А51-1995/2024 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО1, ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Современные коммунальные системы» 

к ФИО3 

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6 

о взыскании 50 296 665,69 рублей ущерба,

при участии:

от ФИО2 (посредством веб-конференции): адвокат Константинов К.В. по доверенности от 22.10.2024; 

от ФИО1: адвокат Сливин В.А. по доверенности от 25.11.2023; ФИО3 лично;

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 (далее – ФИО1, ФИО2, истцы), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Современные коммунальные системы» (далее – ООО «СКС»), обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 50 296 665,69 рублей ущерба.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, ФИО2 обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов жалобы ФИО2 указывает, что судом первой инстанции неверно применены положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не применены положения пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, в нарушение требований части 1 статьи 168 АПК РФ значимые для дела обстоятельства судом не установлены, а обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не основаны на непосредственном исследовании судом первой инстанции доказательств по делу. Кроме того, истец отмечает, что в нарушение требований части 4 статьи 170 АПК РФ суд не привел мотивов, по которым отказал истцам в назначении по делу судебной экономической экспертизы, испрашиваемой истцами с целью достоверного определения размера ущерба, формально сославшись на отсутствие установленных законом обстоятельств для назначения испрашиваемой экспертизы по поставленным вопросам.

В свою очередь, ФИО1 приводит доводы о том, что представленные ответчиком в обоснование своих возражений рукописные записи ФИО3 не являются доказательством по делу, поскольку не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств, каких-либо доказательств, подтверждающих указанные рукописные записи, представлено не было. Апеллянт отмечает, что анализ представленных в материалы дела банковских выписок показывает, что за период с 13.08.2018 по 30.06.2022 ответчиком было совершено операций на сумму 66 910 245,29 руб., при этом, авансовые отчеты предоставлены на 16 613 579,60 руб., остальные денежные средства в сумме 50296665,69 руб. были израсходованы ФИО3 на свои собственные нужды, не связанные с осуществлением ООО «СКС» хозяйственной деятельности, при этом какие-либо документы, обосновывающие расходование денежных средств на цели, связанные с деятельностью общества, ФИО3 директору общества или обществу не представил. Также ФИО1 указывает, что в рамках расследования уголовных дел независимой экспертизой поступлений и списаний денежных средств с расчётного счёта ООО «СКС» за период с 01.06.2018 по 31.12.2022, а также заключением эксперта №144-Б установлено, что ФИО3 получил со счета ООО «СКС» более 65 миллионов рублей, распорядился ими по своему усмотрению и не отчитался о расходовании средств в установленном законом и бухгалтерским учётом порядке, более того, зачислил на свою личную банковскую карту более 49 миллионов рублей и распорядился ими, что свидетельствует о том, что наличие у ответчика долга перед обществом. 

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 и от 09.09.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 07.10.2025.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ФИО2 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые были приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ. Согласно доводам указанных дополнений ответчик, формально занимая должность инженера, фактически действовал как руководитель общества, что подтверждается его распоряжением значительными средствами компании в личных целях и использованием своих счетов для транзитных операций общества, поскольку его действия не имеют разумного экономического обоснования и свидетельствуют о полном контроле над финансами, он является лицом, определявшим действия юридического лица, и может быть привлечен к ответственности по пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ. Также апеллянт отмечает, что суд первой инстанции безосновательно придал предрешающее значение постановлениям следователя, не исследовав материалы уголовного дела и проигнорировав доказательства бесспорного поступления средств общества на счета ответчика; возложил на истца обязанность доказывания целей использования денежных средств ответчиком, хотя бремя предоставления оправдательных документов лежало на ответчике, учитывая значительный и нетипичный характер операций; представленные ответчиком объяснения (о выплате дивидендов, зарплат) объективно не подтверждаются бухгалтерской отчетностью и являются противоречивыми, что свидетельствует об отсутствии законных оснований для изъятия денежных средств общества.

В заседание суда 07.10.2025 третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО2 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

ФИО3 на доводы апелляционных жалоб возразил, обжалуемое решение просил оставить без изменения.

Представителем ФИО2 заявлено устное ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы. 

Представитель ФИО1 ходатайство ФИО2 поддержал, ФИО3 против удовлетворения ходатайства возразил.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы было заявлено ФИО2 при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Не установив наличие необходимости и перечисленных законом обстоятельств для назначения испрашиваемой экспертизы по поставленным вопросам, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В силу частей 1 и 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу, которое должно служить установлению наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 Постановления №23 от 04.04.2014 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Кодекса).

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Таким образом, учитывая, что ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы было заявлено ФИО2 при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в нем было отказано, ходатайство ФИО2 подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции. 

Вместе с тем, руководствуясь положениями статей 82, 159, 184, 185 АПК РФ, суд апелляционной инстанции определил отказать в удовлетворении повторно заявленного ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.

Поддерживая позицию суда первой инстанции, апелляционный суд учитывает, что в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит процессуальных нарушений в действиях суда первой инстанции, так как последний, отказывая в удовлетворении ходатайства истца, воспользовался своим правом, предусмотренным законом. Оснований для удовлетворения ходатайства апеллянта и проведения экспертизы на стадии апелляционного обжалования коллегия не усматривает, поскольку доказательств, имеющихся в материалах дела, достаточно для рассмотрения настоящего спора по существу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что, заявляя соответствующее ходатайство в Пятом арбитражном апелляционном суде, ФИО2 не представил суду доказательств внесения денежных средств на депозит апелляционного суда в целях обеспечения проведения судебной экспертизы по настоящему спору.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Современные коммунальные системы» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано МИФНС №15 по Приморскому краю 09.04.2015.

На момент рассмотрения дела участниками являются: ФИО2 (доля 30%), ФИО1 (доля 30%), ФИО3 (доля 30%), ФИО5 (доля 10%), единоличным исполнительным органом является генеральный директор ФИО4

В соответствии с Уставом общества и выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе (код ОКВЭД 68.32).

Как следует из пояснений истцов, в 2018 году ответчик ФИО3, воспользовавшись доверительными отношениями с ФИО4, предложил ему занять должность номинального генерального директора ООО «Современные коммунальные системы». Фактически же полномочия единоличного исполнительного органа осуществлялись самим ФИО3, который формально занимал в обществе должность инженера. При оформлении банковской карты к расчетному счету общества №40702810350000000723 в ПАО Сбербанк был указан мобильный телефон ФИО3, а полученная ФИО4 карта была сразу передана ответчику. Таким образом, ФИО3 получил единоличный контроль над движением денежных средств общества.

В период с 13.08.2018 по 30.06.2022 ответчиком было совершено операций по счету на общую сумму 66 910 245, 29 руб., из которых документально подтверждены операции на сумму 16 613 579, 60 руб.

Поскольку, по утверждению истцов, сумма в размере 50 296 665,69 руб. была израсходована ФИО3 на личные нужды, не связанные с хозяйственной деятельностью общества, так как ответчик не представил обществу либо его директору каких-либо документов, обосновывающих целевой характер указанных расходов, ответчик причинил обществу ущерб на сумму 50 296 665,69 руб., в связи с чем истцы обратились в Арбитражный суд Приморского края с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац первый пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из приведенных положений следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

На лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков также возлагается обязанность обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду, то есть директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 01.07.2018, ФИО3 принят на работу в ООО «Современные коммунальные системы» на должность инженера. Приказом (распоряжением) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 30.09.2021, действие трудового договора от 01.07.2017 прекращено, 30.09.2019 ФИО3 уволен с должности инженера на основании заявления ФИО3

Как верно указал суд, ФИО3 не являлся директором общества и в дело не представлено доказательств, что он входил в состав коллегиального органа юридического лица либо имел возможность влиять на принятие решения единоличным исполнительным органом (учитывая размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества).

Согласно пункту 9.5 Устава ООО «СКС» генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) генеральный директор обязан возместить убытки, не условленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора. 

В соответствии с пунктом 9.6 Устава общества генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции общего собрания участников общества. 

Согласно пункту 9.8 Устава именно генеральный директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников, Уставом и действующим законодательством открывает расчетный, валютный и другие счета общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени общества и обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности. 

В соответствии с пунктом 11.6 Устава общества организацию документооборота в обществе осуществляет генеральный директор.

В силу пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Вопреки доводам истцов о том, что ФИО3 являлся лицом, имевшим фактическую возможность определять действия общества, доказательств совершения ответчиком действий, ограничивающих полномочия директора ФИО4, а равно доказательства совершения другими участниками общества действий с целью представления ФИО3 действительных полномочий единоличного исполнительного органа общества отсутствуют, при этом согласно пояснениям директора общества ФИО4, в том числе, отраженным в постановлении о прекращении уголовного дела от 21.04.2024, последний в полной мере был осведомлен о хозяйственной деятельности общества. 

В частности, из показаний ФИО4, данных им в рамках расследования уголовного дела №12301050025000105, следует, что ФИО4 управлял ключевыми операционными процессами (был ответственен за уборку территории и подъездов обслуживаемых МКД, с 2020 года был ответственен за организацию противопожарной безопасности на МКД и работы по ремонту фасадов, кровли, проводимые в обслуживаемых домах), имел доступ к расчетному счету общества (его абонентский номер был привязан к счету), имел доступ к банковской карте ООО «СКС» в целях снятия наличных денежных средств.

Более того, согласно показаниям ФИО3, за наличные денежные средства были приобретены два автомобиля марки «Хонды акти» стоимостью по 400 000 руб., один из которых был оформлен на ФИО4, второй – на ФИО7

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. 

Данная норма не препятствует арбитражному суду в рамках рассматриваемого им дела принять в качестве одного из доказательств постановление об отказе в возбуждении уголовного дела и с учетом данного постановления наряду с другими доказательствами установить и оценить те или иные имеющие значение для разрешаемого дела обстоятельства (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2018 №530-О).

Исходя из правовой позиции, содержащейся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 №273-О-О, другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле при условии, если арбитражный суд признает их относимыми и допустимыми (часть 1 статьи 64, сатьи 67 и 68 АПК РФ). При этом разрешение вопросов об относимости и допустимости представленных сторонами доказательств, а также их оценка являются прерогативой арбитражного суда.

Поскольку истцами относимыми и допустимыми доказательствами факты, зафиксированные в постановлении о прекращении уголовного дела от 21.04.2024, не опровергнуты, судом на законном основании указанное постановление принято в качестве одного из доказательств по делу.

Совокупность вышеизложенных обстоятельств не позволяет прийти к однозначному выводу, что ФИО4 фактически не занимал должность генерального директора ООО «СКС», поскольку он обладал всеми признаками исполнительного органа, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а его полномочия выходили далеко за рамки формальных и свидетельствовали о реальном, а не номинальном характере его должности.

Ответственность директора общества, участника общества и лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества, за причинение ими убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Из содержания статей 15 и 1064 ГК РФ следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда. 

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). 

Таким образом, по общему правилу лицо, требующее возмещения убытков в судебном порядке, должно доказать суду нарушение права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между возникшими убытками и противоправным поведением виновного лица. При этом недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО3 как участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции были исследованы представленные выписка по счету общества и представленные рукописные записи о ведении ФИО3 отчетности о расходовании денежных средств. Судом установлено, что фактически прописанные ответчиком даты и суммы совершения операций (списание денежных средств) совпадают с суммами и датами представленных истцом выписок из банка, в том числе оплата интернета, оплата канцелярии, юридические услуги, аренда, охрана, оплата по договорам, коммунальные услуги, обслуживание лифтов и т.д. То есть, с данного счета, с учетом организованной участниками деятельности общества через снятие денежных средств, списывались денежные средства для фактического функционирования и осуществления обществом своей деятельности. Данные обстоятельства участниками общества не опровергнуты. 

Судом первой инстанции также установлено, что снятие денежных средств с банковской карты общества (назначение платежа – выдача наличных), а именно даты и суммы операции совпадают с зачислениями на банковские счета, открытые на имя ответчика. Данные зачисления, в свою очередь, были перечислены с банковских счетов ответчика, в том числе, участникам общества и ФИО4, более 5 000 000 рублей, ФИО5 более 1 300 000 рублей, ФИО2 более 3 000 000 рублей. Доказательства того, что участники общества оспаривали обстоятельства перечислений или возвращали на счет общества перечисленные с личного счета ФИО3 денежные средства в дело не представлены.

Апелляционная коллегия отмечает, что в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны участников общества в отношении совершаемых ответчиком действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

 Исследовав все представленные в материалы настоящего дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, материалы дела №А51-18335/2022, материалы уголовных дел №12301050025000105, №12101050050001293, суд первой инстанции установил, что в обществе сложилась финансовая схема бесконтрольного расходования денежных средств общества, в частности, в пользу участников и лиц, заявленных как «бенефициары». При этом такие действия ответчика, как снятие наличных денежных средств, в частности, впоследствии зачисленных на личный счет ответчика и в дальнейшем перечисленные участникам общества и директору общества, были одобрены участниками общества и сомнения в недобросовестности ответчика в период с 2018 года (избрания директора ФИО4) до 2022 года у участников общества не вызывали.

Как установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт существования бизнес-карты общества, которая позволяла снимать наличные денежные средства с расчетного счета общества, на который поступали денежные средства от населения за услуги от обслуживания многоквартирных жилых домов.

Действия ФИО3, соответствующие сложившейся модели хозяйствования, равно как и отсутствие возражений со стороны участников ООО «СКС», могут свидетельствовать о том, что последние были осведомлены о характере осуществляемой деятельности, и не препятствовали данным действиям.

Хозяйственные операции общества, в том числе касающиеся расчетов с контрагентами, работниками, распределения прибыли не оформлялись и не отражались в бухгалтерском учете, при этом факт ненадлежащего ведения бухгалтерского учета и отчетности не мог быть неочевидным для всех участников общества и до момента возникновения корпоративного конфликта не вызывал возражений.

Снятие наличных денежных средств с расчетного счета общества происходило в условиях сложившейся хозяйственной модели, при этом материалы дела не содержат сведений о том, что до 2022 года со стороны остальных участников общества к ФИО3 предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что достаточные и достоверные доказательства того, кто именно из участников общества расходовал денежные средства, на что расходовались денежные средства, кем были сняты денежные средства и за какие действия в дальнейшем денежные средства получали указанные лица с личного счета ответчика, истцом и другими участниками спора не представлены.

Довод истцов о том, что расходы на личные нужды (в частности, на «здоровье и красоту», «путешествия», «отдых и развлечения») были совершены ответчиком за счет общества, не может быть принят апелляционной коллегией во внимание, учитывая, что на счетах ФИО3 находились и его личные денежные средства, в том числе, заработная плата.

Кроме того, довод о систематическом расходовании ФИО3 денежных средств общества в значительном объеме на личные нужды опровергается следующими установленными по делу фактическими обстоятельствами.

Как следует из показаний свидетеля ФИО8, которая в период с 2016 по 2022 гг. занимала должность секретаря, офисменеджера в ООО «СКС», а также из пояснений ФИО3 и не опровергнуто истцами, ООО «СКС» в спорный период осуществляло деятельность в качестве управляющей организации, исполняло обязательства перед контрагентами, и не имело задолженности по заработной плате перед персоналом. При этом образовавшаяся у ООО «СКС» задолженность перед ресурсоснабжающими организациями была обусловлена значительной задолженностью собственников помещений в многоквартирных домах по оплате жилищно-коммунальных услуг.

Согласно показаниям свидетеля ФИО8 в обществе работало около 80 человек, из которых официально трудоустроены были около 10 человек, в обществе выплачивалась как официальная, так и неофициальная заработная плата, официальная заработная плата выплачивалась с расчетного счета общества, остальная часть выплачивалась либо наличными денежными средствами ФИО3, либо переводом на карту от ФИО3 

Данные обстоятельства подтверждены также показаниями работников ООО «СКС», опрошенных в качестве свидетелей при проведении предварительного следствия в рамках уголовного дела №12301050025000105. 

При таких обстоятельствах систематическое изъятие денежных средств из оборота общества в заявленном объеме объективно привело бы к финансовой несостоятельности общества, включая невозможность выполнения текущего ремонта и содержания многоквартирных домов, что повлекло бы применение мер государственного надзора и утрату лицензии.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что в заявленный период общество продолжало функционировать и исполнять свои обязательства, что исключает возможность расходования денежных средств общества в указанном объеме на личные нужды ФИО3

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, основываясь на внутреннем убеждении, апелляционный суд не находит их достаточными, с достоверностью подтверждающими факт причинения ФИО3 обществу ущерба в размере 50 296 665,69 руб. 

В отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика, противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у общества убытками, признав недоказанной необходимую совокупность обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для взыскания ущерба с ФИО3

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 03.07.2025 по делу №А51-1995/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев