АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-5335/2022

г. Краснодар

15 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица – межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 02.11.2021), третьего лица – ФИО2 (паспорт) и ее представителя ФИО3 (доверенность от 14.03.2022), в отсутствие заявителя – публичного акционерного общества «Банк Первомайский» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк Первомайский» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А32-5335/2022, установил следующее. 

ПАО Банк «Первомайский» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – банк) обратился в арбитражный суд с заявлением к МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) о признании незаконным исключение ООО «Агро-Лайн» (ИНН 

<

***>; далее – общество); признании недействительной записи от 13.01.2022 № 2222300062686 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества. 

Решением от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что судебными актами по делу А32-5596/2022, имеющему преюдициальное значение для данного дела установлено отсутствие обязанности ликвидатора по включению в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед банком ввиду неисполнения банком встречной обязанности по договору уступки перед обществом и неисполнении решения Арбитражного суда Краснодарского края № А32-32632/2020. Также суд апелляционной инстанции указал, что в рамках дела № А32-8271/2021 банку отказано во взыскании оставшейся части задолженности по договору цессии с общества.

В кассационной жалобе банк просит судебные акты отменить. Податель жалобы указывает на неисследованность доводов банка о допущенных инспекцией нарушениях при исключении общества из ЕГРЮЛ.

В отзывах на жалобу ФИО2 и инспекция сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель инспекции, ФИО2 и ее представитель поддержали доводы отзывов на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав ФИО2, ее представителя и представителя инспекции, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как установили суды, приказом Банка России от 23.11.2018 № ОД-3035 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 (резолютивная часть объявлена 28.01.2019) по делу № А32-52667/2018 банк признан несостоятельным (банкротом). 

Полномочия конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

31 августа 2018 года банк и общество заключили договор уступки права требования (цессии) № 28- УРПА, согласно которому банк передал, а общество приняло права требования к физическим лицам, возникшие их кредитных договоров. 

За уступаемые права общество обязалось уплатить банку денежные средства в размере 177 746 149 рублей 04 копейки (в редакции дополнительного соглашения  от 19.11.2018 № 2 к договору цессии). 

Порядок оплаты определен пунктом 3.2 договора цессии: рассрочка в соответствии с утвержденным сторонами графиком платежей. 

Общество перечислило банку 4 500 тыс. рублей. 

Размер задолженности составил 173 246 149 рублей 04 копейки. 

8 сентября 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202306451400, согласно которой учредителями общества принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора. Ликвидатором общества назначена ФИО2. 

Сообщение о ликвидации общество опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.09.2020/205 № 37 (804), часть 1. 

Согласно сообщению требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 350002, 

<

...>. 

23 октября 2020 года банк направил обществу по указанному адресу требование о включении 173 246 149 рублей 04 копейки задолженности перед банком в составе кредиторской задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. 

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10178652207737 требование получено адресатом 28.10.2020. 

Ликвидатор общества требование банка оставил без ответа и удовлетворения. 

2 декабря 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса. 

29 марта 2021 года банк направил в инспекцию уведомление № 58к/64913 о наличии обстоятельств, препятствующих внесению записи в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества – наличие в производстве Арбитражного суда Краснодарского края судебного спора (дело № А32-8271/2021) о взыскании с общества в пользу банка задолженности по договору цессии. 

Кроме того, банк направил в инспекцию возражения по форме № Р38001 против исключения общества из ЕГРЮЛ. 

13 января 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2222300062686 о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией. 

Согласно заявлению банка, об исключении общества из ЕГРЮЛ ему стало известно из выписки ЕГРЮЛ, полученной на официальном сайте уполномоченного органа https://egrul.nalog.ru/. 

Полагая, что решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ являются незаконными, нарушающими права и законные интересы не только банка, но и его кредиторов, банк обратился в арбитражный суд с данным заявлением. 

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Законом. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), названного Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в случае удовлетворения требований должен привести к восстановлению нарушенных прав лица, обратившегося за судебной защитой. 

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации а арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суды установили, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2022, оставленным без изменения проставлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу № А32-5596/2022, в удовлетворении иска банка в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» к ликвидатору общества – ФИО2 о признании незаконным бездействия ликвидатора по невключению в промежуточный ликвидационный баланс задолженности общества перед банком на сумму 173 246 149 рублей 04 копейки, отказано. Судебными актами установлено, что на момент составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса общества подтвержденной задолженности у общества перед банком не имелось. 

Также, в рамках дела № А38271/2021 рассматривался иск банка о взыскании с общества задолженности в размере 173 246 149 рублей 04 копейки. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2021, оставленным без изменения (в части иска банка к обществу) постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, в иске банку отказано. Суды установили, что банк не исполнил свои обязательства по договору уступки прав требования (цессии) от 31.08.2018 и не передал обществу кредитные досье на физических лиц, без которых общество не способно реализовать права по договору уступки, поэтому суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества денежных средств в размере 173 246 149 рублей 04 копейки. 

Суды учли, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2021 по делу № А32-32632/2020, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2021, которым суд обязал банк передать обществу кредитные досье в количестве 336 штук, банк не исполнил.

Приняв преюдициально установленные в рамках вышеуказанных дел обстоятельства, суды правомерно указали на то, что процедура ликвидации общества инспекцией соблюдена, и нарушения норм действующего законодательства отсутствуют. Банк не доказал, что промежуточный и ликвидационный баланс общества в части задолженности перед ним содержали недостоверные сведения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А32-5335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина 

Судьи                                                                                                                  Е.И. Афонина

                                                                                                                             А.А. Твердой