ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26576/2016

19 апреля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии: 

от истца: Патрикеева В.В. (паспорт)

от ответчика:1.  Кириеенко Ж.Р. (дов. от 04.07.2015); 2. Наскидашвили С.Г. (дов. от 08.07.2015)

от 3-го лица:  Парфенова О.Ю. (дов. от 22.04.2016), Чемурзиев Б. А. (дов. 08.07.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.04.2017-18.04.2017 апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6099/2017) Патрикеевой Виктории Вадимовны на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017г. по делу № А56-26576/2016 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску  Патрикеевой Виктории Вадимовны

к  1. ООО "Корунд"

    2. Кропанину Вадиму Игоревичу

3-е лицо: Кропанина Вера Александровна

о признании договора купли-продажи недействительным

установил:

Патрикеева Виктория Вадимовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОРУНД" (196070, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт МОСКОВСКИЙ 192-194/А/14 Н; Россия 194214, Санкт-Петербург, ул. Энгельса д. 7 А, ОГРН:  1022303279240, далее – Общество), Кропанину Вадиму Игоревичу, в котором со ссылкой на положения статей 45,  46 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», статей 166,168, п.1, 2 статьи 10, статьи 12 ГК РФ просит:

 Признать недействительным договор купли-продажи от 16.10.2012, заключенный между ООО "Корунд" и Кропаниным Вадимом Игоревичем, удостоверенный нотариусом Туапсинского нотариального округа Белых Ириной Мироновной реестровый номер Е-579.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Кропаниным Вадимом Игоревичем ООО «Корунд» нежилого помещения 3-6, назначение: нежилое, общей площадью 62,4 кв.м, номер на поэтажном плане 3,4,5,6, этаж 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, город Туапсе, ул. Фрунзе, дом 69/9, условный номер 23-23-49/011/2009-476.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом приняты уточнения требования в части исключения из описательной и мотивировочной частей искового заявления ссылок на пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кропанина Вера Александровна.

В рамках рассмотрения дела состоялась судебная экспертиза. Заключение № 16-134-Т-А56-26576/2016 от 08.12.2016 эксперта ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» Марочкиной В.В. приобщено к материалам дела. 

Согласно заключению эксперта, подпись от имени Патрикеевой Виктории Вадимовны на протоколе № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «КОРУНД» от 02.10.2012 выполнена не самой Патрикеевой Викторией Вадимовной, а другим лицом.

Решением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области  от 26.01.2017 в удовлетворении иска отказано.

Патрикеева В.В. не согласившись с решением суда обратмлась с апелляционной жалобой. 

Податель жалобы полагает обжалуемое решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального права.

В жалобе заявитель указывает, что между интересами Патрикеевой В.В., Кропанина В.И. (отец) и Кропаниной В.А. (мачеха) имеется конфликт родственных и корпоративных интересов. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не выяснялся вопрос, имелся ли между участниками Общества, являющимися близкими родственниками внутриродственный и/или корпоративный конфликт, и с какой целью отчуждалось спорное имущество по столь низкой цене; суд не стал оценивать степень наличия заинтересованности участников настоящего спора, являющихся близкими родственниками, в совершении оспариваемых сделок для целей установления обоснованности применения к настоящему спору положений пункта 6 статьи 45 Закона об ООО. Заявитель отмечает, что истец фактически поставлен в зависимость от добросовестности поведения других участников Общества, находящихся с ним в родственных отношениях, в связи с чем, полагает, что применении к взаимоотношениям сторон пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, фактически лишает истца права на судебную защиту и ставит в зависимое положение от добросовестного поведения ответчика и третьего лица. Патрикеева В.В. в жалобе настаивает на утверждении, что спорная сделка, совершенная между ответчиками, являлась крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью;  при заключении сделки нарушен порядок ее одобрения; полагает, что к оспариваемой сделке не может быть применен пункта 6 статьи 45 Закона об ООО ввиду наличия между участниками Общества конфликта интересов; фактически сделка купли-продажи скрывала под собой договор дарения, так как была совершена генеральным директором Общества Кропаниным В.И. в свою пользу по заниженной стоимости,  в отсутствие намерения осуществлять оплату за приобретенное имущество, что свидетельствует, по мнению заявителя, о притворности сделки. Податель жалобы отмечает, что Кропанин В.И. не оспаривал факт отсутствия с его стороны оплаты Обществу стоимости отчужденного нежилого помещения, а также ссылается на причинение оспариваемой сделкой ущерба ООО «Корунд» и его участнику Патрикеевой В.В., поскольку заинтересованные в сделке безвозмездно получили от Общества имущество стоимостью 5 494 000 руб., соразмерно уменьшив активы ООО «Корунд» и действительную стоимость доли истца в имуществе общества. 

От третьего лица поступил отзыв на жалобу, в котором Кропанина В.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании 11.04.2017 представителем  Кропанина В.И. представлено заявление о признании исковых требований, подписанное Наскидашвили С.Г. по доверенности от 08.07.2015.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает заявление Кропанина В.И. о признании исковых требований, подписанное Наскидашвили С.Г. по доверенности от 08.07.2015, поскольку указанный документ не представлялся в суд первой инстанции. 

В суде первой инстанции Кропаниным В.И. был представлен отзыв (т.1. л.д.55), в котором ответчик возражает против удовлетворения иска. Кроме того, при наличии установленного решением мирового судьи судебного участка № 174 Санкт-Петербурга от 20.10.2016 № 2-228/2016-174 факта заболевания Кропанина В.И. в виде органического расстройства личности в связи со смешанными заболеваниями, Суд апелляционной инстанции критически оценивает указанное заявление о признании исковых требований.

На основании частей 1-3 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции в судебном заседании 11.04.2017 объявлен перерыв до 18.04.2017, время заседания: 09-55. Судебное заседание продолжено 18.04.2017 в 10-07 в том же составе суда, секретарю судебного заседания не заявлено. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, 12.10.1999 ООО «Ковчег» (Кропанина В.И. - единственный участник Общества с 100% доли в уставном капитале) и ООО «Корунд» (Кропанин В.И. – участник Общества с 70 % доли в уставном капитале) заключен договор, согласно которому ООО «Ковчег» передало безвозмездно в собственность, а ООО «Корунд» приняло долю нежилого помещения, расположенного по адресу: Краснодарский край, город Туапсе, ул. Фрунзе, дом 69/9 общеполезной площадью 89,3 кв.м.

Из указанной доли право собственности ООО «Корунд» на нежилое помещение 3-6, общей площадью 62,4 кв.м, номер на поэтажном плане 3,4,5,6, этаж 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, город Туапсе, ул. Фрунзе, дом 69/9 (далее – спорное помещение), было зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.05.2009.

16.10.2012 ООО «Корунд» (продавец) в лице Кропаниной В.А., действующей по доверенности, выданной директором Общества Кропаниным В.И.,  и Кропаниным В.И. (покупатель) заключен договор купли продажи спорного помещения. 

Согласно пунктов 3, 4 договора инвентаризационная стоимость нежилого помещения составляет 266 834,00 рублей, стороны оценивают указанное нежилое помещение в 100 000, рублей. 

В соответствии с пунктом 5 договора расчет между сторонами произведен полностью, продавец получил от покупателя 100 000,00 рублей до подписания договора.

В числе документов, представленных для регистрации договора и перехода права собственности, был представлен протокол №2 внеочередного собрания участников Общества от 02.10.2012.

С декабря 2003 года по настоящее время участниками ООО «Корунд»  являются: Кропанин В.И. с долей в размере 70 % уставного капитала и Патрикеева В.В. с долей в размере 30 % уставного капитала.

Ссылаясь на то, что договор от 16.10.2012 купли продажи нежилого помещения является крупной сделкой, заключенной с нарушением Закона об ООО об одобрении, а также на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Патрикеева В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной, а также признал, что голосование Патрикеевой В.В. не могло повлиять на результаты голосования на собрании, решения которого оформлены протоколом № 2 внеочередного собрания участников Общества от 02.10.2012. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, Суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

Согласно пункту 5 статьи 45  Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества. В данном случае, участники ООО «Корунд» Патрикеева В.В. и Кропанин В.И. являются родственниками, то есть заинтересованными лицами, в связи с чем, положения пункта 3 статьи 45 Закона об ООО не подлежат применению.

Доводы истца о том, что протокол № 2 внеочередного собрания участников Общества от 02.10.2012 является сфальсифицированным, в данном случае несостоятельны.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие, в том числе, следующего обстоятельства: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац 4 пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об ООО).

Принимая во внимание размер доли Кропанина В.И. в уставном капитале общества (70%), голосование Патрикеевой В.В. как участника общества с долей 30% уставного капитала общества, не могло бы повлиять на результаты голосования.

Доводы подателя жалобы на то, что истец фактически поставлен в зависимость от добросовестности поведения других участников Общества, находящихся с ним в родственных отношениях, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Истец, являющийся участником Общества обладает соответствующими корпоративными правами и обязанностями, вытекающими из его статуса как участника общества. Апелляционный суд отмечает, что оспариваемая сделка  совершена в 2012 году, в то время, как истец обратился с настоящим иском спустя четыре года после совершения оспариваемой  сделки. В деле отсутствуют доказательства того, что в указанный период истец как участник общества реализовывал свои права в части получения информации о деятельности Общества, об его имуществе и сделок с ним, в частности в отношении спорного имущества.

В силу статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей статьи 46 Закона об ООО стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В материалы дела не представлены бухгалтерские балансы либо иные документы, позволяющие установить, являлась ли для Общества сделка крупной.

Истец не представил доказательства наличия препятствий в получении указанных документов. С соответствующим ходатайством в суд об истребовании таких документов у третьих лиц по причине невозможности их получения самостоятельно, Патрикеева В.В.  не обращалась.

В связи с этим не представляется возможным установить, требовалось ли одобрение обжалуемой сделки в установленном Законом об ООО порядке.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об ООО, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. 

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении спорной сделкой в период с 2012 года убытков Обществу либо его участникам. 

В деле отсутствуют доказательства использования Обществом спорного помещения в коммерческих целях, в том числе путем сдачи в аренду. 

Ссылка истца на то, что спорное имущество является единственным активом должника, и что по оспариваемой сделке отчуждено все имеющееся у Общества недвижимое имущество, противоречит материалам дела. 

Так, согласно выписке из ЕГРП от 13.09.2016 (т.2, л.д.32-34), в период с 18.01.1999 по 31.10.2012 Обществу принадлежали три нежилых помещения в доме, расположенного по адресу: Краснодарский край, город Туапсе, ул. Фрунзе, дом 69/9: 88,6 кв.м, 62.4 кв.м, 25.9 кв.м.

Отсутствие доказательств оплаты проданного имущества также не влечет недействительность сделки и не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора.

Кроме того, истцом не представлены доказательства в обоснование довода об отсутствии перечисления денежных средств в счет оплаты спорного имущества. 

Исходя из пункта 5 договора расчет между сторонами произведен полностью, и продавец получил от покупателя 100 000,00 рублей до подписания договора, в связи с чем, довод истца о безвозмездном характере сделки не может быть принят во внимание.

Ссылка истца на то, что спорная сделка совершена бывшим руководителем Общества в ущерб интересам данного Общества, не порочит данную сделку, а является основанием для привлечения такого руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, причиненных его действиями.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу № А56-26576/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян