/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2018 года

Дело №

А56-72972/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии Овсянникова А.Е. (паспорт) и представителя Никоновой К.Н. (доверенность от 28.11.2017); от общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» Соловьева Ю.Г. (доверенность от 31.05.2017),

рассмотрев 14.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овсянникова Андрея Евгеньевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 по делу № А56-72972/2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.),

у с т а н о в и л:

Овсянников Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Океанпром», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург,  пр. Металлистов, д. 3, пом. 1-Н, ОГРН 107847316741, ИНН 7806440151 (далее - Общество), об обязании в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу представить Овсянникову А.Е. для ознакомления оригиналы, а также передать копии следующих документов: 

- документы, подтверждающие факт снабжения судна «Азурит» в портах Норвегии с 2013 по 2016 год с отметками капитана судна и судовой печатью (в том числе накладные, invoice, Delivery note, акты получения снабжения, подписанные капитаном судна Азурит и поставщиком); 

- отчеты о реализации рыбопродукции, включая согласование цен, документы, подтверждающие выгрузку в порту, отгрузку и оплату рыбопродукции покупателем (в том числе товарные, товарно-транспортные накладные).

- в случае неисполнения решения суда по делу в течение 10 календарных дней с даты вступления его в законную силу взыскать с ответчика 100 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда.

Решением от 11.12.2017 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.04.2018 решение от 11.12.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Овсянников А.Е., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Общество уведомляло истца о возможности ознакомления с истребуемыми документами.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что решением арбитражного суда по делу № А56-33932/2013 по иску Овсянникова А.Е. уже были истребованы аналогичные запрашиваемые документы за 2013 год, неправомерен, так как решение суда по указанному делу было вынесено 22.07.2013, а предметом истребования по настоящему делу являются документы за весь 2013 год. При этом обстоятельства исполнения/неисполнения решения суда по делу № А56-33932/2013 на обсуждение сторон судом не выносились.

От Овсянникова А.Е. в суд кассационной инстанции поступили письменные объяснения, в которых поддерживает доводы указанные в кассационной жалобе, полагает допущенные апелляционным судом нарушения являются основанием для направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Овсянников А.Е. и его представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Овсянников А.Е. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 1%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.09.2017. Овсянников А.Е. 13.06.2017 в адрес Общества направил телеграмму с требованием представить для ознакомления документы Общества. Овсянников А.Е., ссылаясь на то, что требование не исполнено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходя из анализа фактических обстоятельств допущенного нарушения пришел к выводу о том, что судебная неустойка в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки не отвечает признакам соразмерности, поэтому установил ее в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки на случай неисполнения Обществом решения суда по настоящему делу в установленный решением срок.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, поскольку пришел к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, в связи с чем, решение арбитражного суда первой инстанции отменил, в иске отказал.

Суд кассационной инстанции полагает, что основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. 

Как установлено статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества,  получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Пунктами 1 – 3 статьи Закона№ 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Пунктом 2 статьи 50  Закона № 14-ФЗ определен перечень документов к которым общество обязано (по требованию его участника), обеспечить доступ. Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 статьи 50 (часть 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что доводы истца об уклонении Общества от предоставления документов опровергаются материалами дела. Согласно акту от 20.12.2017, составленному временно исполняющей обязанности нотариуса Рожкиной М.С., стороны согласовали время передачи требуемых документов - 22.12.2017 в 15 ч. 30 мин.  В указанное время передача документов не состоялась в связи с неявкой Овсянникова А.Е. Нотариальным актом от 28.12.2017 зафиксирован факт передачи документов за 2013 год, а также представлены документы с описями за 2014, 2015, 2016 годы. Актом зафиксировано, что указанные документы изготовлены и представлены, однако между сторонами возникли разногласия относительно очередности их предоставления и возможности расписаться за каждый документ. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144), степень конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 1 информационного письма № 144, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта уклонения Общества от предоставления участнику информации. 

По сути, доводы кассационной жалобы сводятся к оспариванию выводов суда апелляционной инстанции, сделанных на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а также с учетом установленных по делу фактических обстоятельств.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют положениям статей 8, 12, 65.2 ГК РФ, статей 48, 50 Закона № 14-ФЗ, частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71  АПК РФ, информационного письма№ 144.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истец не доказал неисполнение Обществом обязанности по предоставлению документации. При этом доказательств представления Обществом неполного перечня документов истцом в нарушение статьи 65     АПК РФ суду также не представлено.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы апелляционного суда.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 по делу № А56-72972/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Овсянникова Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

Т.Г. Преснецова

Т.И. Сапоткина