ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57295/2022

26 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): 1, 3 – не явились, извещены; 2- ФИО2 по доверенности от 01.01.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32992/2022)  общества с ограниченной ответственностью «Соганлуг» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по делу № А56-57295/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто»; обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»; обществу с ограниченной ответственностью «Соганлуг»

о признании сделки недействительной, 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о признании договора поставки от 24.09.2020 № 17105-СПБ-20-АМ-К (далее – Договор), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто» (далее – ООО «Архитектура Авто», Общество), обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль») и обществом с ограниченной ответственностью «СОГАНЛУГ» (далее – ООО «СОГАНЛУГ»), недействительным. 

Определением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.04.2022 дело № 2-1564/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением от 09.06.2022 иск принят к производству арбитражного суда.

Решением суда от 24.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Соганлуг» подало апелляционную жалобу, в котором оно просит обжалуемое решение отменить, признать недействительным договор поставки от 24.09.2020 № 17105-СПБ-20-АМ-К заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто», обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», и обществом с ограниченной ответственностью «Соганлуг». Также просит привлечь к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно установил то обстоятельство, что от имени ООО «Архитектура Авто» при заключении сделки выступал ФИО3, в то время как, по мнению подателя жалобы, контролирующим общество лицом являлся ФИО4, которого суд первой инстанции отказался привлечь в качестве третьего лица. Также считает, что сделки на сумму не более 1 959 000 рублей не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности. Полагает, что подателем жалобы сделан верный вывод об осведомленности ООО «Альфамобиль» относительно того обстоятельства, что балансовая стоимость активов ООО «Архитектура авто» за целый год составляла 7 836 000,00 рублей, а также о том, что ООО «Альфамобиль» на момент совершения сделки был осведомлен о том, что ФИО3 не является единоличным исполнительным органом. Указывает, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной пропущен не был.

ООО «Альфамобиль» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО «Альфамобиль» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Истец, ООО «Соганлуг», ООО «Архитектура авто» представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ООО «Соганлуг» о привлечении ФИО4 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, находит его не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как указывает податель жалобы, ФИО4 на момент совершения сделки являлся контролирующим ООО «Архитектура Авто» лицом с долей 60%, в связи с чем одобрение сделки именно указанным лицом являлось необходимым.

При этом, подателем жалобы не указано, каким образом вынесенный по настоящему делу судебный акт затронет права и обязанности ФИО4

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО4 статуса контролирующего должника лица на момент заключения сделки.

При таких обстоятельствах оснований для привлечения ФИО4 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, апелляционный суд не усматривает.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 до 01.06.2022 являлся участником ООО «Архитектура Авто» с долей в размере 80% в уставном капитале Общества. 

24.09.2020 между ООО «Архитектура Авто» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 11.12.2018 № 5 (поставщиком), ООО «Альфамобиль» (покупателем) и ООО «СОГАНЛУГ» (лигинзополучателем) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить (передать в собственность) покупателю новый автофургон-рефрижератор 28186-0000010-82 (далее – товар), а покупатель обязался оплатить стоимость товара и совместно с лизингополучателем принять товар на условиях договора. 

Указывая на то, что указанная сделка является для ООО «Архитектура Авто» крупной, однако согласие участников Общества на ее совершение дано не было, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Заслушав объяснения представителя ООО «АльфаМобиль», изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Абзац шестой п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в числе прочих, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. 

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует и истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, а ее совершение привело к прекращению деятельности юридического лица или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Не представлено таких доказательств и ООО «Соганлуг».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Архитектура Авто» является деятельность, связанная с торговлей автотранспортными средствами.

С учетом того, что предметом спорного договора поставки является транспортное средство – АВТОФУРГОН-РЕФРИЖЕРАОР 28186-0000010-82 усматривается, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, согласно п. 18 постановления № 27, в силу пп. 2 п. 6.1 с. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательства того, что ответчик, как сторона сделки, знал или должен был знать о том, что сделка являлась крупной, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 2.1.6. договора поставки ООО «Архитектура Авто» подтвердило, что обществом соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения настоящего договора, заключение настоящего договора получило одобрение органов управления поставщика

Кроме этого, при совершении сделки от имени ООО «Архитектура Авто» выступал именно ФИО3, владеющий на момент заключения договора 80% долей в уставном капитале Общества. 

Таким образом, у иных участников сделки не имелось оснований полагать, что заключение договора не имело соответствующего одобрения общего собрания участников ООО «Архитектура Авто», что также исключает основания для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 173.1 ГК РФ.

Спорный договор совершен ООО «Архитектура Авто» в пределах обычной хозяйственной деятельности, одобрение его заключения участниками Общества не требовалось, в связи суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для признания следки недействительной по основаниям ст. 46 Закона № 14-ФЗ. 

В соответствии с п. 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью не установлен срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными. Такой срок определяется в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно указанной статье ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании учредителем крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

Как указал истец в исковом заявлении, о факте несогласования договора поставки истцу стало только на общем собрании учредителей, на котором утверждались результаты деятельности общества за 2020 год, таким образом годичный срок на подачу настоящего искового заявления истцом не пропущен.

Однако, по мнению ответчика, данный довод противоречит фактическим обстоятельствам.

О том, что сделка подлежит согласованию, как на то указывает истец, он знал или должен был знать именно в момент подписания сделки, то есть 24.09.2020, поскольку истец является учредителем юридического лица, то есть в момент подписания договора и акта приема передачи, на основании которого перешло право собственности на транспортное средство от поставщика к лизингодателю, истец не мог не знать, что собрание не было проведено, так как сам является его участником.

Кроме того, в соответствии с п. 2.1.6. договора поставки ООО «Архитектура Авто» подтвердило, что обществом соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения настоящего договора, заключение настоящего договора получило одобрение органов управления поставщика.

Таким образом, годичный срок исковой давности, установленный действующим законодательством, истек 24.09.2021, то есть до обращения истца с настоящим иском, что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Поскольку с иском ФИО3 обратился в суд 08.12.2021, то соглашается суд апелляционной инстанции и с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ, на подачу иска об оспаривании сделки, заключенной 24.09.2020, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Более того, как верно установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.08.2022 ФИО3 с 01.06.2022 не является участником ООО «Архитектура  Авто», поэтому право на оспаривание совершенных корпорацией сделок в силу п. 1 ст. 65.2ГК РФ у него на момент рассмотрения дела отсутствует. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В связи с представлением ООО «Соганлуг» отсрочки по уплате государственной пошлины, а также отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Соганлуг», государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.08.2022 по делу №  А56-57295/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Соганлуг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов