Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Волгогра                                                                                              Дело №А12-24489/2017

«24» октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Адвант Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО2, о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – генеральный директор Су И.З.,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 08.09.2017г., ФИО4, доверенность от 06.04.2017г.,

от третьего лица – личное участие,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Адвант Плюс» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 178 961 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в результате действий ответчика, выразившихся в не передаче документов и товарно-материальных ценностей общества новому генеральному директору; подписании документов, позволивших инициировать третейское разбирательство и взыскать задолженность по займам и кредитам; расторжении соглашения о предоставлении услуг от 01.07.2015, договора на оказание рекламационных и информационных услуг от 01.07.2016, обществу причинены убытки в виде утраченных активов общества по состоянию на 31.12.2015: нематериальные активы – 1 775 000 руб., основные средства – 1 039 000 руб., внеоборотные активы – 2 864 000 руб., дебиторская задолженность – 173 283 000 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что с 29.07.2016 ФИО1 назначена на должность генерального директора Общества, что подтверждается решением №9 от 29.07.2016.

30.01.2017 ФИО1 освобождена от должности генерального директора Общества, что подтверждается решением от 30.01.2017.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу части 1 стать 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с частью 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытками лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с данными в Постановлении Пленума № 62 разъяснениями, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Доказательств фактического наличия на момент вступления ответчика в должность генерального директора нематериальных активов в размере 1 775 000 руб., основных средств в размере 1 039 000 руб., внеоборотных активов в размере 2 864 000 руб. и дебиторской задолженности в размере 173 283 000 руб., как и доказательств их утраты в результате действий ответчика, истцом не представлено.

Документы по деятельности общества за период с августа 2016 года по февраль 2017 года, в том числе бухгалтерские документы, переданы ответчиком 21.09.2017, что подтверждается реестрами и актами приема-передачи.

Доказательств передачи финансовых и бухгалтерских документов, иных товарно-материальных ценностей ФИО1 за период деятельности общества до июля 2016 года в материалы дела не представлено.

Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между не передачей документов и товарно-материальных ценностей и заявленными убытками.

Третейское разбирательство инициировано ООО «Магнат Трейд Энтерпрайз» ввиду наличия задолженности по договорам займа, а не в результате каких-либо действий ответчика.

Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Волгоградской торгово-промышленной палате от 10.10.2016 по делу № ТС 10-03-15/2016 с ООО «Адвант Плюс» в пользу ООО «Магнат Трейд Энтерпрайз» взысканы задолженность по договорам займа в сумме 86 664 422 руб. 12 коп., проценты за пользование займом в размере 26 915 570 руб. 81 коп., а также расходы по уплате третейского сбора в размере 105 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2016 по делу №А12-61282/2016 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Таким образом, на момент расторжения соглашения о предоставлении услуг от 01.07.2015 и договора на оказание рекламационных и информационных услуг от 01.07.2016 у ответчика имелась кредиторская задолженность в сумме не менее 113 684 992 руб. 93 коп.

Действия ответчика по расторжению соглашения о предоставлении услуг от 01.07.2015, договора на оказание рекламационных и информационных услуг от 01.07.2016, подписанию третейского соглашения не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, в связи с чем, она не может быть привлечена к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил достаточных доказательств вины ответчика, противоправного характера ее действий (бездействия), причинно-следственной связи между противоправными действиями и понесенными убытками.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адвант Плюс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                     С.А.Шутов