Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-14578/2020

г. Хабаровск

30 июня 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 24 июня 2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.Ю. Милосердовой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Лан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682860, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680031, Хабаровский край, ул. Оборская, д. 68А, оф. 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «КАЙМАР» (Регистрационный номер 289 01 444, Житна 1575/49, Нове Место, 110 00 Прага)

о признании договора об уступке права (требования) от 01.10.2019, дополнительного соглашения к договору об уступке права (требования) от 24.07.2020 недействительными.

в судебное заседание явились:

от истца не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: ООО «Орион» – ФИО2 по доверенности от 19.01.2021 № 12, диплом № БВС 0951672 от 14.06.2000;

ООО «Каймар» - не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лан» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Орион», обществу с ограниченной ответственностью «КАЙМАР» о признании договора об уступке права (требования) от 01.10.2019, дополнительного соглашения к договору об уступке права (требования) от 24.07.2020 недействительными.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ООО «Орион» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, указал, что истец не представил доказательства наличия у истца охраняемого законом интереса в признании сделок недействительным, также указал, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. О применении последствий недействительности спорной сделки истец не заявляет, что подтверждает отсутствие у него охраняемого законом интереса.

ООО «КАЙМАР» в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Орион» (новый кредитор) и ООО «Каймар» (первоначальный кредитор) заключен договор об уступке права (требования) от 01.10.2019, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) по получению денежного долга в размере 33 116 606,12 долларов США в отношении ООО «Лан», именуемое в дальнейшем должник.

Истец указал, что 28.10.2019 ООО «Орион» в адрес ООО «Лан» направлена претензия из текста которой следует, что право требования задолженности в сумме 33 116 606,12 долларов США возникших из контрактов № АТВ-LAN-USD от 29.07.2016, AV-LAN-KR от 24.06.2016, LAN-LK от 12.04.2013, LAN-USD от 10.01.2013, LAN-VTB-16 от 28.12.2015, LVTB-WPK от 03.06.2013, LVZ-KR от 16.01.2014, VTB-KR 13 от 14.05.2013, AVEUR- LAN-КR от 30.06.2016, USD-NSLAN-KR от 25.07.2017 по договору уступки права от 01.10.2019 перешло к новому кредитору.

При этом правоотношения по контракту AV-LAN-KR от 24.06.2016 в соответствии с дополнительным соглашением № 4 от 11.01.2018 действует вплоть до 31.01.2020, если правоотношения сторон и основное обязательство не прекратились на момент заключения договора уступки требования, следует считать, что замена кредитора в обязательстве не произведена и договор уступки признается недействительным на основании закона.

В рамках исполнения контрактов AVEUR- LAN-КR от 30.06.2016, USD-NSLAN-KR от 25.07.2017 у ООО «Каймар» сформировалась задолженность перед ООО «ЛАН», в связи с чем последний вынужден был обратиться с иском в суд (дело № А73-12682/2020).

Кроме того, в контрактах имеется ограничение на уступку права требования.

Также стороны в договоре уступки права (требования) от 01.10.2019 в предмете договора не определили период возникновения задолженности и реквизиты контрактов по которым передана данная задолженность.

В ходе рассмотрения судом в рамках дела № А73-10777/2019 обоснованности заявления о включении в реестр требований кредиторов, заявителем (ООО «Орион») представлено дополнительное соглашение о расторжении договора об уступке права (требования) датированное 24.07.2020.

Истец полагает, что в данном случае имеется злоупотребление правом со стороны ответчиков.

Истец считает, что поскольку договор уступки права (требования) является недействительным, то и соглашение о его прекращении тоже, поскольку расторгать или изменять можно только такое соглашение, обязательства по которому возникли.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ сделка) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) указано, что согласно абзацу 1 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Отсутствие такого указания является основанием для оставления иска без движения (статья 128 АПК РФ).

Согласно дополнительному соглашению от 24.07.2020 к договору уступки прав (требования) от 01.10.2019 заключенного между ООО «Орион» и ООО «Каймар» стороны договорились расторгнуть договор об уступке права (требования) от 01.10.2019.

Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания (пункт 2).

С момента расторжения договора об уступке права (требования) от 01.10.2019 стороны приводятся в первоначальное положение (пункт 3).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Таким образом, с момента расторжения договора уступки права (требования) стороны договора были приведены в первоначальное положение.

Истец не указал материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки с учетом того, что договор уступки права требования расторгнут и стороны приведены в первоначальное положение.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом того, что договор уступки права (требования) расторгнут, он не влечет никаких последствий для истца. 

Таким образом, из материалов дела не следует, что истец обладает правом на иск, поскольку оспариваемый истцом договор после его расторжения не мог повлиять на права и обязанности истца, не являющегося его стороной.

Истец указал, что отношения по контракту AV-LAN-KR от 24.06.2016 действует вплоть до 31.01.2020.

При этом истцом в материалы дела представлено соглашение от 02.04.2018 о расторжении контракта № AV-LAN-KR от 24.06.2016.

Согласно пункту 10 контрактов № AV-LAN-KR от 24.06.2016, № АТВ-LAN-USD от 29.07.2016, AV-LAN-KR от 24.06.2016, LAN-USD от 10.01.2013, LAN-VTB-16 от 28.12.2015, LVTB-WPK от 03.06.2013, USD-NSLAN-KR от 25.07.2017, AVEUR- LAN-КR от 30.06.2016, заключенных между ООО «Лан» и ООО «Каймар» ни одна из сторон не вправе передавать, продавать или переуступать каким бы то ни было иным образом, формально или фактически свои права и обязанности по настоящему контракту третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора об уступке права (требования) от 01.10.2019).

 соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Договор об уступке права требования был заключен 01.10.2019, передаваемые по договору уступки права (требования) права не связаны неразрывно с личностью кредитора, не являются требованиями об уплате алиментов и о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью; пунктом 3 статьи 388 ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату подписания оспариваемого договора уступки права (требования), предусмотрены иные, нежели недействительность соглашения об уступке права, последствия несоблюдения условия основного договора о необходимости получения согласия должника на уступку права требования; истцом не приведены доводы и доказательства того, что оспариваемый им договор об уступке права (требования) нарушает его законные права и интересы, кроме того, указанный договор является расторгнутым.

Истец указывает, что заключая договор уступки права (требования) а также соглашение о расторжении указанного договора стороны действовали с намерением причинить вред должнику.

Истец указал, что сторонами не определен предмет уступаемого права требования. 

С учетом того, что договор уступки права (требования) от 01.10.2019 расторгнут, не влечет для истца никаких правовых последствий, основания для признания договора недействительным по указанному основанию отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, истец обязан доказать, что ответчики заключили договор уступки права (требования), а в последующем соглашение о его расторжении с противоправной целью - причинить вред истцу.

Такие обстоятельства судом не установлены. Приведенные истцом аргументы как сами по себе, так и в своей совокупности не указывают на такие обстоятельства.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд не установил достаточных оснований для признания по приведенным мотивам сделок недействительными применительно к статьям 10, 166 ГК РФ.

Исходя из изложенного, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что истцом заявлено требование о признании недействительными двух сделок.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лан» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                  А.Ю. Милосердова