СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

                                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                         Дело № А45-20592/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Апциаури Л.Н.,

судей                                                 Киреевой О.Ю., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В.,  с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (№07АП-8581/2024) на решение от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20592/2024 (судья Остроумов Б.Б.) по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 21.05.2009), Тюменская область, г. Тюмень к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Юграгидрострой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 630091, 

<

...>) при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива» (ОГРН: 

<

***>, 197342, 

<

...> литер а, пом.45- н комната 17), г. Санкт-Петербург в лице конкурсного управляющего ФИО3, 

при участии в судебном заседании: без участия (извещены),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Юграгидрострой» (далее - ответчик, ООО УК «Юграгидрострой») задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2021 № 8А, в общем размере 228479,10 рублей, из которых 228479,10 рублей – основной долг за период с 01.04.2021 по 19.05.2022.

Решением от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 - отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением суда первой инстанции, ИП ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 02.10.2024 по делу № А45-20592/2024 по иску ИП ФИО2 к ООО УК «ЮГРАГИДРОСТРОЙ» отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что вывод суда первой инстанции о том, что права по договору аренды ООО «Р-Перспектива» с истцом не вносились в качестве вклада в совместную деятельность по договору о создании консорциума от 16.02.2021 № 1 противоречит материалам дела. Применительно к статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), во взаимосвязи с пунктом 2.4 договора о создании консорциума от 16.02.2021 № 1 права аренды ООО «Р-Перспектива», основанные на арендных отношениях с истцом также относятся к соответствующему виду объектов гражданских прав (имуществу), которое является вкладом ООО «Р-Перспектива» в совместную деятельность с ООО УК «Юграгидрострой». Само по себе условие о том, что расходы на трудовые ресурсы, как отдельный вклад в совместную деятельность по договору о создании консорциума от 16.02.2021 г. № 1, относятся на каждого из соответствующих партнеров как раз и свидетельствует о том, что расходы на содержание прочего имущества – вкладов каждой из сторон относится к общим и солидарным обязательствам его сторон (статьи 1044, 1047 ГК РФ). Вывод суда первой инстанции о том, что истец вступал в арендные отношения с ООО «Р-Перспектива» без учета заключенного договора о создании консорциума от 16.02.2021 № 1 с ответчиком противоречит материалам дела. Спорные арендованные нежилые помещения имели потребительскую ценность не только для ООО «Р-Перспектива», но и для Ответчика ООО УК «Юграгидрострой», через аффилированного с ним ООО УК «Юграгидрострой». В период с 01.12.2021 ООО «СИБГИДРОМЕХСТРОЙ» стало вместо ООО «Р-Перспектива» арендатором нежилых помещений по адресу 

<

...> и намеревалось их использовать в период до 31.05.2022, т.е. до расторжения договора о создании консорциума от 16.02.2021 № 1, заключенного между ООО «Р-Перспектива» и ООО УК «Юграгидрострой», который был расторгнут с 25.05.2022. Спорные нежилые помещения использовались ООО «РПерспектива» в т. ч. после заключения Договора о создании консорциума от 16.02.2021 г. № 1 с ООО УК «Юграгидрострой», которое сохраняло заинтересованность в продолжение соответствующих арендных отношений после прекращения их с ООО «РПерспектива» и было заинтересовано в их сохранении в течение срока фактического действия Договора о создании консорциума от 16.02.2021 № 1 через аффилированное по отношению к ответчику ООО «СИБГИДРОМЕХСТРОЙ».

Ответчик в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы общества.

Лица, участвующее в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего отзыва, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решениями арбитражного суда по делам  №№А70-9527/2022 и А70-17856/2022 с ООО «Р-Перспектива» (арендатор) в пользу истца ИП ФИО2 (арендодатель) взыскана задолженность по  договору аренды нежилого помещения от 01.04.2021 № 8А,  за период с 01.04.2021 по 28.02.2022 в размере 657800 рублей – основной долг, 36189,64 рублей неустойки по состоянию на 31.03.2022 и 17123  рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также 372809  рублей – основной долг за период с 01.03.2022 по 19.05.2022 и 5228 рублей – расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу № А56-106620/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 04.03.2021 в отношении ООО «Р-Перспектива» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением от 03.02.2022 в отношении ООО «Р-Перспектива» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО4 

Решением от 30.08.2022 ООО «Р-Перспектива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В период после возбуждения дела о банкротстве № А56-106620/2020, но до введения процедуры наблюдения между арендатором ООО «Р-Перспектива» и ответчиком ООО УК «Юграгидрострой» заключен договор о создании консорциума от 16.02.2021 № 1, квалифицируемый истцом как договор простого товарищества.

Истец указал, что согласно пункту 2 статьи 1047 ГК РФ товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения, поскольку арендованные у него помещения использовались совместно арендатором и ответчиком в рамках договора консорциума, то оба эти юридические лица ООО «Р-Перспектива» и ООО УК «Юграгидрострой» солидарно отвечают перед истцом по общим обязательствам, возникшим в период с 16.02.2021 по 25.05.2022 (период действия договора консорциума от 16.02.2021 № 1).

По расчету истца, с учетом частичной оплаты долга, на день подачи настоящего иска общий размер непогашенной задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2022 № 8А, 378037 - 149557,9 = 228479,1 рублей (в т.ч. основной долг в размере 228479,1 рублей), указанную сумму истец просил взыскать с ответчика (второго товарища) в солидарном порядке.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку в рассматриваемом случае договор аренды заключался арендатором с истцом для достижения личных целей, а следовательно ответчик не обязан отвечать по долгам арендатора перед истцом.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 1 статьи 1043 ГК РФ, внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1043 ГК РФ, пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества 9пункт 4 статьи 1043 ГК РФ). 

Статьей 1044 ГК РФ предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме. Решения, касающиеся общих дел товарищей, принимаются товарищами по общему согласию, если иное не предусмотрено договором простого товарищества.

Согласно пункта 2 статьи 1047 ГК РФ, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Из материалов дела следует, что согласно условиям договора о создании консорциума от 16.02.2021 № 1, «под консорциумом понимается объединение Партнеров, их усилий, трудовых, управленческих и финансовых ресурсов для совместного участия в конкурсе и надлежащего исполнения контракта» (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Исходя из положений части 1 статьи 431 ГК РФ и условий договора от 16.02.2021 № 1, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор следует квалифицировать как договор о совместной деятельности (простого товарищества), регулирование которого осуществляется общими положениями ГК РФ о сделках и обязательствах, с учетом положений главы 55 ГК РФ.

Вывод о юридической квалификации договора о создании консорциума от 16.02.2021 № 1 в качестве договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) изложен в определении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 по делу № А56-106620/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023.

Согласно пункту 1.3 договора во исполнение договора будут заключены необходимые договоры, упомянутые в нем, а именно: контракт, договора субподряда, а также совершены иные сделки и действия, необходимые для реализации договора.

В пункте 2.1 определено, что партнеры, заключая договор консорциума, объединяют свои совместные усилия, в рамках созданного ими консорциума, в целях участия в конкурсе в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Партнеры настоящим подтверждают намерение каждого из партнеров исполнить свои обязательства в области их совместной работы по подготовке и реализации конкурсных предложений и выступить в качестве соисполнителей контракта, заключенного по итогам конкурса или в рамках договоров субподряда (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, партнеры учитывают, что реализация условий договора консорциума обусловлена фактом объявления победителем конкурса консорциума в лице одного из партнеров.

Вкладом каждого из партнеров для достижения целей, определенных пунктами 1.1 - 1.3 договора консорциума являются их трудовые, управленческие, финансовые и иные материальные ресурсы, профессиональные знания и навыки, деловая репутация и связи (пункт 2.4 договора).

Согласно пункту 2.5 договора для достижения целей, определенных пунктами 1.1 - 1.3 договора консорциума, партнеры обязуются обеспечить партнера, подающего заявку всеми документами, необходимыми последнему для оформления и подачи заявки на участие в конкурсе, включая, но, не ограничиваясь, соответствующие доверенность на сотрудника партнера, подающего заявку, а также, консультациями по всем вопросам, которые будут возникать у него при исполнении своих обязательств по пунктам 1.1 - 1.3 договора консорциума.

Каждый партнер за свой счет обязуется обеспечить предоставление квалифицированного персонала, необходимого для выполнения своих обязательств по договору консорциума и реализации контракта (пункт 2.8 договора).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства  в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что в договоре простого товарищества (консорциума), заключенного между ответчиком и арендатором отсутствует какое-либо указание на то, что договор аренды с истцом заключен  от имени двух товарищей, при этом имущественные права (право аренды по договору арендатора с истцом) не вносилось в качестве вклада в общее имущество товарищей, стороны договора консорциума, исходя из принципов свободы договора, предусмотрели, что каждый партнер должен самостоятельно за свой счет предоставить «в общее дело» трудовые ресурсы, в том числе обеспечивая их самостоятельно заработной платой, судом не установлено какого-либо взаимодействия в рамках договора аренды между истцом и ответчиком, пришел к верному выводу о том, что договор аренды заключался арендатором с истцом для достижения личных целей, а следовательно ответчик не обязан отвечать по долгам арендатора перед истцом.

Доводы истца о том, что права аренды ООО «Р-Перспектива», основанные на арендных отношениях с истцом также относятся к соответствующему виду объектов гражданских прав (имуществу), которое является вкладом ООО «Р-Перспектива» в совместную деятельность с ООО УК «Юграгидрострой», подлежат отклонению судом, как основанные на ошибочном толковании норм права и условий спорного договора.

Вопреки возражениям истца, само по себе заключение договора простого товарищества не исключает возможности осуществлять коммерческую деятельность каждого из товарищества самостоятельно, вне рамок общего дела, ради которого создавалось это товарищество. 

Спорный договор определяет условия совместного участия партнеров в конкурсе, и в случае победы в конкурсе, в заключении и надлежащем исполнении контракта (пункт 1.1 договора). Именно с указанной целью был заключен договор о совместной деятельности. 

Доказательств того, что заключение договора арендатора было связано с осуществлением совместной деятельности товарищей с учетом цели деятельности товарищества, материалы дела не содержат. 

То обстоятельство, что договор аренды был заключен в период несостоятельности арендатора, не доказывает данного обстоятельства. 

Доказательств того, что право аренды было внесено в качестве вклада в совместную деятельность, материала дела также не содержат. 

В материалы дела также не представлено доказательств того, что при заключении договора аренды ООО «Р-Перспектива» действовало от имени всех товарищей, в том числе на основании выданной ему остальными товарищами доверенности. 

Нет также доказательств принятия товарищами решения о заключении договора аренды, которые принимаются единогласно. 

Кроме того, факт использования ответчиком имущества, переданного по договору аренды, материалы дела не содержат.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20592/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                 Л.Н. Апциаури 

Судьи                                                                                                           О.Ю. Киреева 

                                                                                                          ФИО1