Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96814/2023

03 апреля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. (после перерыва секретарем судебного заседания Сухановым Д.А.)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 772001001) в лице ФИО4

ответчик: ФИО1 

о взыскании 

при участии:

- от истца: ФИО2 – доверенность от 08.06.2023

-от ответчика: ФИО3 – доверенность от 06.02.2023

 - от ООО «Л-ТОП»: ФИО2 – доверенность от 06.06.2023

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (дело № А56- 18943/2023) о признании ничтожными сделок по передаче товарных знаков: 

- № 524783, дата внесения записи в государственный реестр 17 апреля 2020 года. Дата и номер государственной регистрации договора: 17.04.2020 РД0331035;

- № 639133, дата несения записи в государственный реестр 17 апреля 2020 года. Дата и номер государственной регистрации договора: 17.04.2020 РД033103;

и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата прав на товарные знаки № 524783, 639133 обществу с ограниченной ответственностью «ЛАБОРАТОРИЯ ТЕХНОЛОГИИ ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫХ ПРЕПАРАТОВ» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Л-ТОП»);

о взыскании убытков с ФИО1 (ИНН 

<

***>). 

Определением от 28.09.2023 требование ФИО4 к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков выделено в отдельное производство. Делу присвоен номер А56-96814/2023.

Определением от 05.12.2023 производство по делу А56-96814/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-18943/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу № А56-18943/2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 20.07.2024 производство по делу возобновлено.

25.09.2024 от истца поступили уточнения, в которых просит:  

1. Истребовать от ЗАО «Эвалар» (ИНН 

<

***>) следующие сведения: 

1.1. Договоры, заключенные между ЗАО «Эвалар» и ООО «КРАФТ», предметом которого является предоставление прав по товарным знакам №524783 и №639133; 

1.2. Информацию о совершенных в адрес ООО «КРАФТ» платежах в связи с использованием прав на товарные знаки №524783 и №639133 за период с 17.04.2020 по дату представления информации в суд. 

2. Истребовать от Федерального института промышленной собственности (ФИПС) Российская Федерация следующую информацию, имеющую отношение для дела: 

2.1. Регистрационное дело по товарному знаку № 524783; 

2.2. Регистрационное дело по товарному знаку № 639133.

3. Взыскать в пользу ООО «Л-ТОП» с ФИО1, причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде упущенной выгоды в размере суммы вознаграждения выплаченной ЗАО «Эвалар» (ИНН 

<

***>) ООО «КРАФТ» (ИНН 

<

***>) за период с 17.04.2020 по 29.07.2023. 

4. Взыскать в пользу ООО «Л-ТОП» с ФИО1, причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде реального ущерба в сумме 662 000 руб.

Определением от 26.09.2024 судом заявленные уточнения приняты, ходатайство об истребовании доказательств удовлетворено.

От ЗАО «Эвалар» и Федерального института промышленной собственности поступили запрашиваемые сведения. 

18.12.2024 от истца поступили уточнения, в которых просит: 

- взыскать в пользу ООО «Л-ТОП» с ФИО1 причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде упущенной выгоды в размере суммы вознаграждения выплаченной ЗАО «Эвалар» ООО «КРАФТ» за период с 17.04.2020 по 29.07.2023 в размере 16 944 000 рублей.

Судом вопрос о принятии уточнений оставлен открытым.

Протокольным определением от 30.01.2025, в соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

По ходатайству истца, в судебном заседании 13.03.2025 объявлен перерыв для уточнения основания заявленного требования.

20.03.2025 судебное заседание продолжено после перерыва в присутствии представителей сторон.

Судом на обсуждении поставлен вопрос о привлечении ООО «Л-ТОП» к участию в деле. Представители сторон не возражали.

Пунктом 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ). 

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 652 ГК РФ). 

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу ч.2 ст.225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. 

Поскольку исковое заявление фактически подается участниками общества в интересах самого Общества, такое общество подлежит привлечению к участию в деле в качестве истца

Истцом представлено уточненное исковое заявление, в котором просит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Л-ТОП», причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде упущенной выгоды в размере 16 944 000 руб.; убытки в виде реального ущерба в размере 7 064 318 руб. 18 коп., убытки в виде реального ущерба в размере 1 244 353 руб. 57 коп. 

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик оспаривал иск, заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

С 20 апреля 2022 года ФИО4 является участником ООО «Л-ТОП» со100% доли в уставном капитале ООО «Л-ТОП» и является одновременно единоличным исполнительным органом ООО «Л-ТОП».

В обоснование заявленного требования истец указывает следующее.

ФИО1 приходится родной сестрой для ФИО5, а также ФИО1 в имеющий значение для рассматриваемого дела период, является, заместителем генерального директора ООО «КРАФТ» и финансовым директором ООО «КРАФТ».

Начиная с 01.10.2019 ФИО5 обладает корпоративным контролем над ООО «КРАФТ». 

По 19 августа 2021 года ФИО5 имел операционное влияние на деятельность ООО «Л-ТОП» через Президента ООО «Л-ТОП» - родную сестру  ФИО1 

По мнению истца, сделки, совершаемые между ООО «Л-ТОП» и ООО «КРАФТ» требуют одобрения общим собранием соответствующих обществ по основаниям заинтересованности.

На портале Федерального института промышленной собственностью - www1.fips.ru, размещена следующая информация: 

12.11.2014 за ООО «Л-ТОП» зарегистрирован товарный знак №524783.

25.12.2017 за ООО «Л-ТОП» зарегистрирован товарный знак №639133. 

17.04.2020 оба товарных знака (№524783 и №639133) были переданы ООО «КРАФТ». 

Вместе с тем отсутствуют доказательства одобрения согласования сделки с заинтересованностью, что в отсутствии таких документов указывает на обстоятельства передачи нематериальных активов принадлежащих ООО «Л-ТОП» аффилированному с единоличным исполнительным органом ООО «Л-ТОП», что по мнению истца нарушает положения абзаца 5 части 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Поскольку состав органов управления ООО «Крафт» на момент совершения сделки был аффилирован с ООО «Л-ТОП», то ООО «КРАФТ» было известно или заведомо должно было быть известно о наличии элемента своей заинтересованности в сделке, а как следствие и противоправной направленности в совершении такой сделки.

Истец считает, что антисоциальный характер сделки явствует из порочности оспариваемой сделки заключенной при наличии операционного контроля над ООО «Л-ТОП» в обход корпоративных процедур, как в ООО «Л-ТОП», так и ООО «КРАФТ».

Действия единоличного исполнительного органа направленные на заключение сделки, в результате которой ООО «Л-ТОП» было утрачено право на товарные знаки, повлекли за собой причинение ущерба ООО «Л-ТОП».

В качестве доказательства, истец указывает на информацию из открытых баз данных федерального института промышленной собственностью (www1.fips.ru), где имеется информация, что 07.10.2020, то есть после передачи прав на товарный знак № 524783 между ООО «КРАФТ» был заключен лицензионный договор с ЗАО «Эвалар» (дата и номер государственной регистрации: 07.10.2020 РД0342840), с условием о предоставлении исключительной лицензии сроком до 30.06.2023 на территории РФ. 

Истец считает, что ООО «Л-ТОП» были причинены убытки в размере выплаченного вознаграждения ЗАО «Эвалар» в адрес ООО «КРАФТ», поскольку в результате совершения незаконной сделки ООО «Л-ТОП» было лишено права на заключение лицензионного договора и получения соответствующего вознаграждения. 

Обстоятельства сделки, подтверждают направленность воли ФИО1 на причинение убытков ООО «Л-ТОП», результатом действий бывшего единоличного исполнительного органа стала утрата прав на принадлежащее ООО Л-ТОП» имущество, права на товарные знаки были переданы лицу аффилированному с ФИО1, что повлекло за собой причинения убытков, определение размера которых возможно из цены выплаченного ЗАО «Эвалар» вознаграждения за право пользования соответствующими товарными знаками.

Недобросовестность действий единоличного исполнительного органа, так как они были совершены при наличии заинтересованности и в отсутствии необходимого в таких случаях согласия коллегиального органа, привели к лишению Общества принадлежавших ему товарных знаков и повлекли за собой убытки в виде прямого ущерба и упущенной выгоды.

07.11.2024 и 12.11.2024 в материалы дела поступили доказательства, из которых следует, что за период с 30 июня 2020 года по 29 июня 2023 года ООО «КРАФТ» был получен доход от использования отчужденных у ООО «Л-ТОП» товарных знаков в размере 16 944 000 руб.

Кроме того, истец считает, что ООО «Л-ТОП» причинение убытков кратным изменением заработной платы аффилированному лицу.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от  31.10.2023 делу № 2-370/2023 (2-7278/2022;) ~ М-1619/2022 по исковому заявлению ФИО5 к ООО «Л-ТОП» от 28.06.2022 о восстановлении на работе, о взыскании заработной платы за период вынужденного прогула и возмещении морального вреда и встречному исковому заявлению о признании недействительное сделкой дополнительного соглашения к трудовому договору была оглашена резолютивная часть исковые требования ФИО5 удовлетворено частично:

- признать увольнение ФИО5 с 08 ноября 2021 года на основании статьи 288 ТК РФ незаконным;

- восстановить ФИО5 в ООО «Л-ТОП» в должности научного консультанта по совместительству с 09 ноября 2021 года. 

Взыскать с ООО «Л-ТОП» в пользу ФИО5:

- задолженность по заработной плате в размере 1 287 500 руб. 

- компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 893 088 руб. 40 коп. 

- проценты за просрочку выплаты заработной платы и компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 1 054 971 руб. 42 коп. 

- заработную плату за время вынужденного прогула в размере 5 939 514 руб. 07 коп. 

- компенсацию морального вреда в размере 10 000 руб., а всего 9 185 073 руб. 89 коп. в удовлетворении исковых требований в остальной части – оказать. 

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Л-ТОП» к ФИО5 о признании дополнительного соглашения к трудовому договору – отказать.

06.03.2025 опубликовано Апелляционное Определение Санкт-Петербургского городского суда (УИД 78RS0019-01-2022-002266-43), которым Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Л-ТОП» и апелляционному представлению прокурора Санкт-Петербурга на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 31.10.2023 по делу № № 2-370/2023 (2-7278/2022;) ~ М-1619/2022 по иску ФИО5 к ООО «Л-ТОП» о взыскании задолженности по заработной плате, восстановлении на работе, о взыскании заработной платы за период вынужденного прогула и компенсации морального вреда, по встречному иску ООО «Л-ТОП» к ФИО5 о признании дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным, взыскании денежных средств, определила: 

- решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга 31.10.2023 по делу № № 2-370/2023  отменить в части взыскания компенсации за неиспользованный отпуск и процентов за просрочку выплаты компенсации за неиспользованный отпуск, изменить в части взыскания процентов за просрочку выплаты;

- в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ООО «Л-ТОП» о взыскании компенсации за неиспользованный отпуск и процентов за нарушение сроков выплаты компенсации за неиспользованный отпуск,- отказать;

- взыскать с ООО «Л-ТОП» в пользу ФИО5 компенсацию за нарушение сроков выплаты заработной платы в размере 638 583 рубля 83 коп.; 

- взыскать с ООО «Л-ТОП» государственную пошлину в доход бюджета Санкт-Петербурга в размере 48 128 рублей 00 коп.

- в остальной части решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 31.03.2023 по делу № № 2-370/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Л-ТОП» без удовлетворения. 

По результатам рассмотрения гражданского дела в суде первой и апелляционной инстанций с ООО «Л-ТОП» в пользу ФИО5 взыскана денежная сумма в размере: 7 875 597 руб. которые, по мнению Истца, составляют убытки причиненные Обществу действиями ФИО1 

Истец полагает, что дополнительное соглашение №2 от 01.10.2020 к трудовому договору от 01.03.2013, заключено ФИО1 в ущерб интересам представляемого лица и повлекло за собой причинение ООО «Л-ТОП» реального ущерба (убытков), поскольку не было согласовано в порядке согласования сделок с заинтересованностью.

Истец при рассмотрении дела о взыскании суммы долга в Приморском районном суде города Санкт-Петербурга и в Санкт-Петербургском городском суде при апелляционном рассмотрении дела (УИД 78RS0019-01-2022-002266-43) (в том числе предъявляя встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительным) на пороки данного соглашения, судами первой и апелляционной инстанции была дана правовая квалификация в том смысле, что под сомнения ставится законность и обоснованность действий бывшего руководителя ООО «Л-ТОП» – ФИО1, а не самого ФИО5, что во взаимосвязи с фактом удовлетворения требований ФИО5 к ООО «Л-ТОП» образует реальный ущерб причиненный Ответчиком ООО «Л-ТОП» в результате заключения сделки без соблюдения корпоративных процедур, которые предполагались в силу закона и трудового договора.

Истец считает, что заключение Дополнительного соглашения в обход корпоративных процедур с аффилированным лицом свидетельствует о действиях ФИО1 в ущерб интересам представляемого общества в условиях конфликта интересов, что повлекло за собой причинение ООО «Л-ТОП» реального ущерба в следующем размере 7 064 318 руб. 18 коп., а также в виде возникновения у ООО «Л-ТОП» обязанностей по внесению страховых взносов на пенсионное, медицинское и социальное страхование: медицинское и социальное страхование по ставкам для субъектов МСП 1 228 113  рублей 37 коп.; страховые взносы на страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний: 16 240 руб. 20 коп., в совокупности: 1 244 353 руб. 57 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, частью 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-57943/2023 от 13.11.2023 в удовлетворении исковых требований ООО «Л-ТОП» о признании актом недобросовестной конкуренции действий ООО «КРАФТ» по регистрации перехода права на товарные знаки № 524783 и № 639133, признании исключительных прав на товарные знаки № 524783 и № 639133 и восстановлении в государственной реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации запись относительно ООО «Л-ТОП», в качестве правообладателя этих товарных знаков отказано в полном объёме. 

Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-57943/2023 от 13.11.2023 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 и постановлением Суда по интеллектуальным правам от 14.06.2024.

В рамках дела А56-57943/2023 судами установлено, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт осуществления ООО «КРАФТ» действий, способных оказать влияние на состояние конкуренции, а также отличие избранного ООО «КРАФТ» способа конкуренции на рынке от поведения, которое в подобной ситуации ожидалось бы от любого субъекта, преследующего свой имущественный интерес, но не выходящего за пределы осуществления гражданских прав и честной деловой практики; истец и ответчик не являются конкурентами (ответчик является производителем и поставщиком БАД «Хелинорм»; истец не осуществляет ни производство, ни реализацию однородных товаров на соответствующем товарном рынке; согласно данным бухгалтерского баланса выручка от реализации товаров за 2020, 2021, 2022 года у истца отсутствует). 

Суды первой и апелляционной инстанций учли установленные в судебных актах по делу № А56-18943/2023 обстоятельства того, что на момент заключения договора от 16.04.2019 № 12604/2019 об отчуждении прав на спорные товарные знаки все участники истца (Нам С.В. с долей 65%, ФИО5 с долей 35%) входили в состав ответчика (Нам С.В. с долей 65%, ФИО5 с долей 23%, ФИО6 с долей 12%). Упомянутый договор не был расторгнут ни до изменения состава указанных участников истца и ответчика, ни после выхода из их состава Нам С.В.

Суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что инициирование данного судебного спора, как и спора в рамках дела № А56-189/2023, осуществлено в 2023 году после приобретения ФИО4 доли в размере 100% и его вступления в должность президента истца, который также является участником ответчика с долей 35%. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор от 16.04.2019 № 12604/2019 на момент регистрации отчуждения исключительных прав на названные товарные знаки являлся действующим, не был признан недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций также подчеркнули: на момент заключения спорного договора силами истца была проведена экспертиза рыночной стоимости спорных товарных знаков, которая составила 5 350 000 рублей; вознаграждение за отчуждение исключительных прав на спорные товарные знаки по договору от 16.04.2019 № 12604/2019 составило 18 500 000 рублей, что свидетельствует об отсутствии направленности интереса со стороны ответчика на причинение вреда истцу при отчуждении спорных товарных знаков.

В рамках дела № А56-18943/2023 суды проверили спорный договор исходя из доводов истца о нарушении при его заключении статьи 169, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, абзаца 5 пункта 2 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, статьи 9 Закона о защите конкуренции, и признали аргументы истца необоснованными.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие доказательств причинения действиями ответчика убытков истцу.

Таким образом, в рамках дела № А56-57943/2023 судами установлено, что в результате отчуждения исключительного права на товарные знаки ООО «Л-ТОП» не было причинено какого-либо вреда, следовательно, убытки также возникли.

Истец утверждает, что убытки в виде упущенной выгоды у ООО «Л-ТОП» были рассчитаны на основании доказательств ООО «КРАФТ», подтверждающих получение за период с 30 июня 2020 года по 29 июня 2023 года дохода в размере 16 944 000 рублей. Убытки в виде упущенной выгоды возникли у ООО «Л-ТОП» из-за использования ООО «КРАФТ» товарных знаков, ранее принадлежавших ООО «Л-ТОП» и отчуждение которых произошло в тот момент, когда ФИО1 являлась единоличным исполнительным органом юридического лица. Истец полагает, что он мог бы получить аналогичный доход, если бы товарные знаки не были отчуждены в результате сделки, признанной судом соответствующей нормам ГК РФ. 

По смыслу норм статей 15, 393 ГК РФ и изложенных в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений, положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие полного состава правонарушения: факт причинения убытков, противоправное поведение лица, действиями (бездействием) которого причинены убытки, причинную связь между указанными действиями (бездействием) и убытками, размер убытков, а также принятие мер по разумному уменьшению размера понесенных убытков. 

Причинно-следственная связь между нарушением права и причинением убытков должна быть прямой; единственной причиной, повлекшей неблагоприятные последствия для истца в виде убытков, являются исключительно действия (бездействие) ответчика и отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, повлекшие наступление указанных неблагоприятных последствий. Убытки истца являются прямым необходимым следствием исключительно действий (бездействия) ответчика, а именно в результате действий (бездействия) ответчика (причина) наступили неблагоприятные последствия для истца в виде убытков (следствие). 

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве субъективного представления данного лица. 

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход. 

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Исходя из представленных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации одним из основных критериев при доказывании упущенной выгоды является определение судом нарушения, в результате которого у истца такая упущенная выгодна могла бы возникнуть.

Как указано  выше, судами трех инстанций при рассмотрении дела № А56- 18943/2023, установлено, что в результате заключения договора от 16.04.2019 № 12604/19 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки ООО «Л-ТОП» не был причинён какой-либо ущерб, договор соответствует нормам ГК РФ, не оспорен, продолжает действовать и не является актом недобросовестной конкуренции, следовательно, отсутствует причинённый вред, который повлёк бы за собой возникновение у Истца убытков в размере 16 944 000 руб.

Согласно пункту 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. 

В соответствии со статьей 393 ГК РФ применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве субъективного представления данного лица.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход. 

Доказательств, подтверждающих совершение ООО «Л-ТОП» конкретных действий, направленных на извлечение дохода в материалы дела не представлено.

Согласно статье 22 Трудового кодекса Российской Федерации, работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Точно также в силу императивного указания закона с заработной платы должны были производиться отчисления. 

Часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что под убытками понимаются: 

- расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, 

- утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), 

- неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Ни заработная плата своему же работнику, ни обязательные отчисления с нее ни под одну из указанных категорий не попадают. 

Таким образом, признать начисление и выплату заработной платы работнику убытками нельзя. 

Возврат сумм, потраченных на заработную плату, не восстановит права истца, так как эти платежи он должен был осуществить в силу требований норм Трудового кодекса Российской Федерации, а значит, отсутствует его нарушенное право.

Выплата заработной платы не уменьшила имущество общества, так как не было возможности заработную плату не платить.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Л-ТОП» к ФИО5 о признании дополнительного соглашения к трудовому договору в суде общей юрисдикции отказано.

 В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

При этом, судом не принимаются доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку истцом заявлен иск до истечения трехлетного срока для оспаривания сделок с учетом выделения дела.

Расходы по госпошлине остаются на истце. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Душечкина А.И.