﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2020 года

 Дело №

А05-15290/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                     Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Воймир» Очерета Д.А. (доверенность от 01.11.2019), 

рассмотрев 12.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу № А05-15290/2018, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», адрес: 163020, г. Архангельск, ул. Валявкина, д. 13, пом. 14-Н,                   ОГРН  1022900524976, ИНН 2901087219 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Воймир», адрес: 163045,            г. Архангельск, Талажское шоссе, д. 4, корп. 1, ОГРН 1142901007094,                          ИНН 2901249237 (далее – Компания), о взыскании 1 563 462 руб. 82 коп. стоимости отделимых и неотделимых улучшений имущества, арендованного по договору от 02.07.2012.

Решением суда от 01.07.2019 в удовлетворении иска отказано. С Общества в пользу Компании взыскано 9600 руб. в возмещение расходов по экспертизе, а также Обществу из федерального бюджета возвращено 1310 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 18.09.2019 названное решение оставлено без изменения. 

Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении иска о взыскании стоимости неотделимых улучшений – приточно-вытяжной вентиляции стоимостью 1 477 630 руб. с учетом износа. Как считает заявитель, спор должен быть рассмотрен по правилам главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и положений договора аренды от 02.07.2012, вопреки выводу судов. Кроме того, кассатор, ссылаясь на залоговую стоимость имущества на момент заключения договоров ипотеки от 2008 – 2010 годов, не согласен с выводом суда о том, что стоимость приточно-вытяжной вентиляции не учитывалась при определении продажной  цены здания  ремонтных мастерских с пристройкой. Также податель жалобы, оспаривая вывод судов, указывает, что общество с ограниченной ответственностью «Домино» (далее – Фирма) и Общество утратили статус аффилированных лиц с момента назначения конкурсного управляющего, более того, сделка по реализации имущества совершена Фирмой в лице его конкурсного управляющего, а не его директором. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Фирма (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 02.07.2012 аренды нежилых помещений № 1 площадью 1266,7 кв.м (склад), № 2 –  9,1 кв.м, № 3 – 5,2 кв.м в здании ремонтных мастерских с пристройкой, расположенных по адресу: г. Архангельск, Октябрьский окр., Талажское шоссе, д. 4, лит. А, 1 эт., сроком на 5 лет со дня его подписания. 

Актом приема передачи от 02.07.2012 помещения переданы арендатору. 

Согласно пункту 2.4 договора стоимость отделимых и неотделимых улучшений, произведенных арендатором без письменного согласования о возмещении с арендодателем, возмещению не подлежит.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с письменного согласия арендодателя улучшения объекта договора, неотделимые от него без вреда, арендатор имеет право после прекращения настоящего договора на согласованное возмещение части стоимости таких улучшений с учетом нормального износа. Смета улучшений до их осуществления должна быть утверждена арендодателем (пункт 2.5).

Фирма письмом от 20.07.2012 № 84 согласилась с установкой приточно-вытяжной вентиляции в арендуемом помещении стоимостью 1 477 630 руб. согласно смете.

В подтверждение выполнения неотделимых улучшений в виде установки приточно-вытяжной вентиляции арендатор представил договор от 18.05.2012 поставки и монтажа приточно-вытяжной вентиляции, акты приемки систем приточно-вытяжной вентиляции от 06.08.2012, приемки систем дымоудаления от 06.08.2012, индивидуального испытания вентиляционного оборудования от 06.08.2012, платежные поручения от 06.08.2012 № 733, от 12.10.2012 № 851, от 12.10.2012 № 145, № 146, от 15.10.2012 № 893. 

В обоснование выполнения неотделимых улучшений в виде замены полов стоимостью 600 000 руб. арендатор сослался на договор от 24.07.2006                     № 56-06.07.06, однако в материалы дела его не представил. 

Факт установки отделимых улучшений в виде 32 штук светильников стоимостью 21 028 руб. 34 коп. подтвержден счетом-фактурой общества с ограниченной ответственностью «Минимакс Двина» от 19.07.2012 № 5841, товарной накладной от 19.07.2012 № 19533, приходным ордером от 19.07.2012 № 1234 на сумму 21 026 руб. 34 коп., платежным поручением от 12.07.2012            № 32314. 

В подтверждение установки отделимых улучшений в виде тепловой завесы стоимостью 19 500 руб. Обществом представлены счет-фактура от 04.05.2012 № ШВ-0079, накладная на отпуск материалов на сторону от 04.05.2012 № 11, платежное поручение от 04.05.2012 № 537.

В дальнейшем Фирма (продавец) и Компания (покупатель) заключен договор от 11.11.2014 № 1-11/2014 купли-продажи имущества, согласно которому покупатель приобрел в собственность в том числе здание ремонтных мастерских с пристройкой общей площадью 1741,4 кв.м, в котором находились арендованные Обществом помещения. 

Общество и Компания заключили дополнительное соглашение от 24.06.2015 № 3 к договору аренды от 02.07.2012, в соответствии с которым Обществу перешли права и обязанности арендодателя.

Как следует из пояснений сторон, 03.07.2017 договор аренды расторгнут, арендованное имущество возвращено Компании, однако все положения акта приема-передачи (возврата) от 03.07.2017 в окончательной редакции сторонами не урегулированы. 

Общество, ссылаясь на положения статьи 623 ГК РФ, направило Компании претензию от 24.08.2017 № 212 с требованием возместить стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества. 

Письмом от 22.09.2017 Компания отказала Обществу в указанном требовании, указав, что за счет неотделимых улучшений именно у предыдущего собственника имущества возникло неосновательное обогащение. 

Неисполнение Компанией обязательств по возмещению стоимости неотделимых улучшений послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции. 

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости отделимых улучшений сторонами не обжалуется, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Возмещение стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества статья 623 ГК РФ определяет в зависимости от наличия согласия арендодателя на этот счет. Арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений в случае, когда он произвел их за свой счет с согласия арендодателя. 

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. 

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», независимо от того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику, улучшения арендованного имущества составляют имущество арендодателя как собственника арендованного имущества.

Судами установлен факт выполнения Обществом спорных работ по неотделимым улучшениям с согласия Фирмы (письмо от 20.07.2012 № 84).

Доказательства того, что Общество воспользовалось компенсацией стоимости неотделимых улучшений до 11.11.2014 (смены собственника арендуемых помещений с Фирмы на Компанию) либо до 30.10.2015 (прекращение деятельности Фирмы) не представлены.

Суды оценили имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и пришли к выводу о том, что стоимость произведенных улучшений была включена в стоимость продажи спорного имущества с публичных торгов, поэтому Компания не является лицом неосновательно обогатившимся в размере стоимости неотделимых улучшений. 

Указанный вывод соответствует позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017 № 310-ЭС17-8242. 

Тот факт, что имущественным результатом произведенных за счет арендатора неотделимых улучшений воспользовалось Фирма, продав объект аренды в состоянии, улучшенном в сравнении с состоянием на момент передачи в аренду, не свидетельствует в данном случае о возникновении обязательств из неосновательного обогащения у покупателя объекта (Компании), поскольку в основе такого обогащения лежит основанная на нормах главы 34 ГК РФ сделка между арендодателем, давшим согласие на улучшения арендованного имущества, и арендатором, выполнившим такие улучшения.

Доказательств того, что стоимость приточно-вытяжной вентиляции не учитывалась при определении цены здания, Обществом не представлено.

Вопреки доводу подателя жалобы, начальная продажная цена была утверждена определением суда от 29.10.2013 по делу № А05-16502/2012 в размере рыночной стоимости заложенного имущества в соответствии с отчетом от 26.09.2013 № 03-09-2013.

В связи с указанными обстоятельствами суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска Общества к Компании.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 названного Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Определением суда кассационной инстанции от 13.01.2020 удовлетворено ходатайство Общества о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

С учетом результата кассационного рассмотрения и в соответствии со статьей 110 АПК РФ с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу № А05-15290/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», адрес: 163020, г. Архангельск, ул. Валявкина, д. 13, пом. 14-Н, ОГРН  1022900524976, ИНН 2901087219,  в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина