АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5819/23 

Екатеринбург

09 октября 2023 г.

 

Дело № А47-9996/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2023 по делу № А47-9996/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «ЗЕЛЕНХОЗ+» (далее – общество «ЗЕЛЕНХОЗ+», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2. 

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по отчуждению следующей автотранспортной техники: Пескач 03-1362-4 Прицеп Тракторный 1971 г.в., г/н 

<

***>; К-700А Трактор 1988 г.в., г/н 

<

***>; Прицеп-Пескач 1996 г.в., г/н 

<

***>; 2-ПТС-4 Прицеп 1972 г.в., г/н 

<

***>; А 1201 Автогрейдер 1998г.в., 5450 НК 5, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника: Пескач 03-1362-4 Прицеп Тракторный 1971 г.в., г/н 

<

***>; К-700А Трактор 1988 г.в., г/н 

<

***>; Прицеп-Пескач 1996г.в., г/н 

<

***>; 2-ПТС-4 Прицеп 1972г.в., г/н 

<

***> обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника А 1201 Автогрейдер 1998 г.в., 

<

***> взыскания с ФИО3 25 000 руб. в счет стоимости проданного К-700А Трактор 1988г.в., г/н 

<

***> (с учетом принятых судом уточнений заявления от 15.11.2022). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2023, оставленным без изменения  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, заявление конкурсного управляющего должником ФИО2 удовлетворено частично, признаны недействительными сделки, заключенные между должником и ФИО1, а именно: договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 № 01 по продаже Прицепа 2 ПТС 4, 1972 г.в., ПСМ: серия АА № 931518, г/н 

<

***> договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 № 02 по продаже Автогрейдер А - 1201, 1998 г.в., ПСМ: серия АА № 931511, г/н 

<

***> договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 № 03 по продаже Прицеп-Пескач, 1996 г.в., г/н 

<

***> ПСМ: серия АВ № 082277, договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 № 04 по продаже Заправочного агрегата емкостью 03-1362-4, 1971 г.в., г/н 

<

***> ПСМ: серия АА №931517. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить указанную технику в конкурсную массу должника. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Кассатор выражает несогласие с выводом судов о заинтересованности сторон сделок в виду прежней супружеской связи между ФИО1 и ФИО3, поскольку брак был прекращен 17.08.2018, то есть до совершения оспариваемых сделок, кроме того, ФИО3 стал руководителем общества «ЗЕЛЕНХОЗ+» уже  после расторжения брака с ФИО4, таким образом, по мнению кассатора, наличие расторгнутых брачных отношений не является юридической аффилированностью и без наличия иных доказательств ошибочно истолковано судами в отношении ФИО1 в качестве обстоятельства фактической аффилированности; также кассатор не согласна с выводом судов о наличии между ФИО1 и ФИО3 деловых связей, полагает, что доказательств этого в материалах дела не имеется. Заявитель считает, что суды неправомерно переложили бремя доказывания обстоятельств, связанных с аффилированностью, на ФИО3 и ФИО1 Настаивает на том, что у нее нет обязанности знать о финансовом состоянии должника и о том, насколько надлежащим образом последний исполняет свои обязательства перед кредиторами, ответчик не знала и не могла знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством совершения сделки, следовательно, у ФИО1 не могло быть умысла на причинение вреда кредиторам. Кассатор также ролагает несоответствующими действительности выводы судов о безвозмездности сделок. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной сделки – договора от 30.09.2019 по отчуждению К-700А Трактор 1988 г.в., г/н 

<

***> судебные акты в порядке кассационного производства не обжалуются, судом округа не рассматриваются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными спорных договоров купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения транспортных средств в конкурсную массу должника, конкурсный управляющий ссылалась на то, что 12.05.2022 из ответа Управления гостехнадзора стало известно об отсутствии у уполномоченного органа документов, на основании которых из имущественной массы должника выбыли единицы техники, минимальной стоимостью 1 000 000 руб. При этом управляющий указывала, что отчуждение техники произошло на основании договоров купли-продажи, заключенных одномоментно, между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок из имущественной сферы должника выбыли активы, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, при этом встречное предоставление по сделкам фактически не было осуществлено.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве. 

В частности, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При рассмотрении спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 15.09.2021, оспариваемые сделки совершены в один день - 30.09.2019, то есть в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Конкурсным управляющим обосновано и судами установлено, что на дату совершения сделок по отчуждению автотранспортных средств - 30.09.2019 должник отвечал признакам недостаточности имущества, а в результате совершенных сделок (полного выбытия единственного ликвидного имущества) - утратил возможность осуществлять хозяйственную деятельность, извлекать из нее доходы и стал отвечать признакам неплатежеспособности (абзац тридцать седьмой статьи 2 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что оспариваемые сделки (за исключением договора купли-продажи с ФИО5) совершены в отношении фактически заинтересованного лица, поскольку ФИО1 является бывшей супругой ФИО3, являвшегося на момент совершения сделок директором общество «ЗЕЛЕНХОЗ+». При этом судами рассмотрен и отклонен довод ФИО3 и ФИО1 о том, что их брак расторгнут до совершения оспариваемых сделок, учитывая, что несмотря на предложение суда представить пояснения по обстоятельствами заключения сделок, Г-ны не смогли пояснить, в связи с чем в качестве покупателя на столь специфический товар контрагентом была выбрана бывшая супруга директора должника, с какой целью ФИО1 приобрела спорные транспортные средства, как они ею использовались.

Помимо этого, суды заключили, что в результате совершения сделок причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, поскольку сделки фактически совершены безвозмездно и привели к уменьшению объема его имущества. При этом судами критически оценена представленная копия приходно-кассового ордера на сумму 255 000 руб. в отсутствие доказательств поступления наличных денежных средств от ФИО1 в кассу общество «ЗЕЛЕНХОЗ+», а также доказательств, которые бы подтверждали наличие у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату по сделкам, несмотря на предложение суда представить соответствующие пояснения и доказательства. 

С учетом установленной совокупности обстоятельств совершения сделок суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим доказаны все обстоятельства, образующие установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции, которые ответчиками не опровергнуты, в связи с чем заключили, что в основе оспариваемых договоров купли-продажи лежала известная обеим сторонам цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, которые в результате их совершения был причинен ввиду утраты возможности кредиторам получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества.

С учетом этого суды правомерно признали сделки недействительными.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно применил последствия недействительности в виде обязания ответчика ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника автотранспортную технику.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ответчика, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассатора об отсутствии заинтересованности сторон сделок, о доказанности факта оплаты по сделкам, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм материального или процессуального права, были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, и по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение от 20.03.2023 и постановление от 15.06.2023 являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2023 по делу № А47-9996/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов