Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-105192/19

21 августа 2020 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ЛОКОН" ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 29 июля 2020 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующая как участник общества с ограниченной ответственностью «ЛОКО» (ООО «ЛОКОН»), обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о:

- признании договора аренды от 01.07.2019 №б/н, заключенного между ООО «Локон» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 о предоставлении Обществом с ограниченной ответственностью «Локон» в аренду (владение и пользование) Индивидуальному предпринимателю ФИО3 два помещения: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 206,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-9.12-15, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50- 03/008/2009-360 и помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-22, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-359, недействительной сделкой;

- признании соглашения от 01.10.2019 о расторжении договора аренды от 01.07.2019 №б/н, заключенного между ООО «Локон» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 о предоставлении ООО «Локон» в аренду (владение и пользование) Индивидуальному предпринимателю ФИО3 два помещения: помещения, назначение: нежилое, общая площадь 206,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-9.12-15, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-360 и помещения, назначение: нежилое, общая площадь 259 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-22, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-359, недействительной сделкой;

- о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Индивидуального предпринимателя ФИО3 освободить и передать в пользу ООО «Локон» нежилые помещения: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 206,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-9.12-15, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-360 и помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1- 22, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-359 (истребование из чужого незаконного владения);

- о взыскании с Индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО «Локон» убытков в размере 2 071 000 (два миллиона семьдесят одна тысяча) рублей, причиненных ООО «Локон» за период июль 2019 года - апрель 2020 года.

Исковые требования заявлены на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст.ст. 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца об истребовании у ИФНС по г. Клину Московской области сведений (информации) с учетом отсутствия оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства, установленных частью 4 статьи 66 АПК РФ. Сведения, о предоставлении которых истец просит обязать налоговый орган, не являются относимыми доказательствами по настоящему делу (ст. 67 АПК РФ), в связи с чем истребование соответствующих сведений не является необходимым для полного, всестороннего и правильного рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ЛОКОН» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2005г.

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3. Каждому из участников принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50%.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права, ООО «ЛОКОН» принадлежат на праве собственности следующие нежилые помещения:

1. Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 206,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-9.12-15, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50- 03/008/2009-360.

2. Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-22, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-359, недействительной сделкой.

Из материалов дела также усматривается, что между ООО «Локон» и ООО «Вайлдберриз» заключен договор аренды от 08.10.2018 №б/н, по которому ООО «Локон» (Арендодатель) предоставило в аренду (владение и пользование) ООО «Вайлдберриз» (Арендатору) помещение: назначение: нежилое, общая площадь 143 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 3, 5-11, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Высоковск, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2010-488. Цена договора - 83000 (восемьдесят три тысячи) рублей в месяц.

Также между ООО «Локон» и ИП ФИО3 заключен договор аренды от 01.07.2019 №б/н, по которому ООО «Локон» (Арендодатель) предоставило в аренду (владение и пользование) ИП ФИО3 (Арендатору) два помещения: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 206,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-9.12-15, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-360 и помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-22, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-359. Цена договора - 5000 (пять тысяч) рублей в месяц за два указанных помещения.

Как указывает истец и не опровергает ответчик, о заключении вышеуказанных договоров истцу, ФИО2, стало известно из ответов ООО «Локон» от 14.08.2019г. на запрос истца.

Вместе с тем, как указывает истец, договор аренды от 01.07.2019 №б/н является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, однако ФИО2 согласие на заключение данной сделки не давала, общее собрание участников ООО «Локон» по вопросу одобрения указанной сделки не проводилось.

Согласно доводам истца, заключение договора аренды от 01.07.2019 №б/н являлось для Общества экономически невыгодным, в подтверждение данного довода истцом представлен отчет № 286/19 от 30.09.2019 «Об оценке рыночной стоимости права временного владения и пользования объектами недвижимости – офисно-торговыми помещениями, расположенными по адресу: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...> и Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...> на условиях договора аренды».

В соответствии с выводами, изложенными в вышеназванном отчете:

- стоимость арендной платы на помещение, назначение: нежилое, общая площадь 206,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-9.12-15, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-360, составляет 89 700 руб. 00 коп. в месяц, не включая НДС;

- стоимость арендной платы на помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-22, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-359, составляет 122 400 руб. 00 коп. в месяц, не включая НДС.

Кроме того, из материалов дела следует, что между ООО «Локон» (Арендодателем) и ИП ФИО3 (Арендатором) заключено Дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2019, датированное 01 октября 2019 года, согласно которому стороны Договора аренды пришли к  соглашению о досрочном расторжении договора с 01.10.2019.

В рамках настоящего спора ФИО2 заявляет о недействительности вышеуказанных Договор аренды от 01.07.2019 №б/н и Дополнительного соглашения от 01.10.2019 к указанному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.1 ПС РФ, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (учредителей, акционеров); участники корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 2 указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

- о подконтрольных им юридических лицах;

- о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

- о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из абз. 2 пункта 6 вышеуказанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верхового суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что оспариваемые договор аренды от 01.07.2019 №б/н и Дополнительное соглашение от 01.10.2019 о расторжении указанного договора аренды от 01.07.2019 №б/н являются для ООО «ЛОКОН» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность участника ФИО4, одновременно являющегося генеральным директором Общества, подписавшим от лица Общества оспариваемые сделки. Данный вывод следует из того, что другой стороной сделки является индивидуальный предприниматель ФИО4, то есть фактически сделки заключены от арендатора и арендодателя одним и тем же лицом.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что ФИО2 на момент заключения  договора аренды от 01.07.2019 №б/н и Дополнительного соглашения от 01.10.2019 о расторжении указанного договора аренды от 01.07.2019 №б/н являлась единственным участником ООО «ЛОКОН» не заинтересованным в заключении названных сделок. Также ответчиком признается, что общее собрание участников ООО «ЛОКОН» по вопросу одобрения указанных сделок не проводилось, истец своего согласия на заключение сделок не давала, а из материалов дела не следует обратного.

Таким образом, порядок одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренный статьей 45 Закона № 14-ФЗ, при заключении оспариваемых договора аренды и дополнительного соглашения о расторжении договора аренды, соблюден не был.

Ссылка ответчика на отсутствие неблагоприятных последствий для Общества ввиду заключения оспариваемых сделок, а также ссылка на отсутствие нарушений прав и законных интересов истца данными сделками, судом отклоняется как не подтвержденный документально и противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

Так, ответчиком не опровергнуты выводы, изложенные в вышеуказанном отчете № 286/19 от 30.09.2019, исходя из которых размер арендной платы при сдаче в аренду принадлежащих ООО «ЛОКОН» нежилых помещений значительно превышает размер арендной платы, согласованной в договоре аренды от 01.07.2019 №б/н.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что сдача принадлежащих Обществу нежилых помещений в аренду ИП ФИО4 носила вынужденный характер, ответчик также не представил.

В то же время, в период действия договора аренды Общество было лишено возможности использовать переданные в аренду нежилые помещения по своему усмотрению.

Более того, в силу абз. 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае ответчиком не представлено доказательств, опровергающих вышеприведенную презумпцию наличия ущерба в совершении оспариваемого договора аренды от 01.07.2019 №б/н, признано, что согласие истца на совершение сделки отсутствовало, а равно не доказано, что сделка не нарушает интересов Общества.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном вышеуказанной статьей, суд приходит к выводу о том, что договор аренды от 01.07.2019 №б/н подлежит признанию недействительным, поскольку данный договор является для ООО «ЛОКОН» сделкой с заинтересованностью, установленный законом порядок одобрения  такой сделки не был соблюден, а несоответствие данной сделки интересам Общества ответчиком не опровергнуто.

Соглашение от 01.10.2019 о расторжении договора аренды от 01.07.2019 №б/н также является для ООО «ЛОКОН» сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения истца как единственного участника Общества, не заинтересованного в совершении сделки.

Более того, в силу пунктов 1-2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку договор аренды от 01.07.2019 №б/н признан судом недействительным, также не может быть признано соответствующим закону и соглашение от 01.10.2019 о расторжении данного Договора.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ИП ФИО3 возвратить Обществу нежилые помещения, ранее переданные ей в аренду Обществом, также подлежат удовлетворению как соответствующие закону.

При этом доводы ответчика о том, что имущество уже возвращено Обществу, основанные на подписанных между ИП ФИО3 и ООО «ЛОКОН» актах приема-передачи нежилых помещений, сами по себе не являются основанием для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки. При этом суд учитывает, что истец факт возврата имущества Обществу не признает.

Вместе с тем, суд не усматривает основания для взыскания с Индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО «Локон» убытков в размере 2 071 000 (два миллиона семьдесят одна тысяча) рублей, причиненных ООО «Локон» за период июль 2019 года - апрель 2020 года, исходя из следующего.

Так, из материалов дела следует, что убытки рассчитаны истцом как совокупный доход за 10 месяцев (с июля 2019 года по апрель 2020 года), который могло бы получить Общество в случае сдачи принадлежащих ему нежилых помещений, переданных по оспариваемому договору в аренду ИП ФИО3, в аренду по рыночной цене, определенной отчетом № 286/19 от 30.09.2019.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно при наличии совокупности следующих условий: лицо, требующее возмещения убытков должно доказать сам факт наличия и размер причиненных убытков, противоправность поведения причинителя убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и возникшими для юридического лица неблагоприятными последствиями. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность указанных условий. Недоказанность хотя бы одного из указанных оснований исключает возможность удовлетворения требований.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Вышеуказанные требования о взыскании убытков по своей правовой природе являются требованиями о взыскании упущенной выгоды.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Согласно действующей судебной практике лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 г. №16674/12).

Между тем, таких доказательств истцом не представлено. Истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемых сделок Общество лишилось возможности заключить договор аренды принадлежащих ООО «ЛОКОН» нежилых помещений на более выгодных условиях. Материалами дела не подтверждено наличие у Общества предложений на заключение договоров аренды, исходящих от иных лиц, кроме ИП ФИО3

Более того, суд полагает необходимым отметить, что ИП ФИО3, являвшаяся арендатором нежилых помещений, не может являться надлежащим ответчиком по заявленному требованию о взыскании убытков, так как лицом, ответственным за причиненные ООО «ЛОКОН» убытки, при их наличии, в связи с заключением договоров аренды для невыгодных для Общества условиях, является единоличный исполнительный орган Общества.

В связи с изложенным суд, исследовав имеющиеся в материалах дела документы и доказательства в порядке, предусмотренном ст.ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика убытков.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать договор аренды от 01 июля 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН 

<

***>), недействительной сделкой.

Признать Соглашение от 01 октября 2019 года о расторжении договора аренды от 01 июля 2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН 

<

***>), недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) нежилые помещения: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 206,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-9.12-15, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-360 и помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-22, адрес объекта: Московская область, Клинский район, городское поселение Клин, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 50-50-03/008/2009-359.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченные по чеку-ордеру (операция 4922) от 02 декабря 2019 года денежные средства в сумме 19420 рублей.

В иске в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                 Е.В. Дубровская