Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

www.murmansk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

 

г. Мурманск                                                                                      Дело №  А42-1466/2019

«13» мая 2019 года

Резолютивная часть решения суда вынесена и оглашена 06.05.2019.

Полный текст судебного акта изготовлен 13.05.2019.

 

Судья Арбитражного суда Мурманской области Гоман Мария Владимировна, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Аверен» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 183010, 

<

...>) ФИО2 (адрес (место жительства): г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Аверен»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Михалыч» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 190103, 

<

...>, пом. 10Н),

о признании ФИО2 вышедшим из общества; об обязании предоставить ФИО2 информацию (расчет) действительной стоимости его доли в уставном капитале общества,

при участии представителей:

истца: не участвовал, извещен;

ответчика: не участвовал, извещен;

третьего лица: не участвовал, извещен; 

 

установил:

20.02.2019 участник общества с ограниченной ответственностью «Аверен» (далее – ООО «Аверен», ответчик) ФИО2 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Аверен» о признании ФИО2 вышедшим из общества; об обязании предоставить ФИО2 информацию (расчет) действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 25.02.2019 исковое заявление принято к рассмотрению; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) привлечен участник ООО «Аверен» - ООО «Михалыч» (далее – третье лицо).

В ходе рассмотрения спора в материалы дела со стороны ответчика представлены заявление о признании иска, ходатайство о рассмотрении требования в своё отсутствие; третьим лицом в материалы дела представлена позиция по спору, в которой указано на отсутствие принципиальных возражений относительно удовлетворения заявленных требований.

Судебное разбирательство по делу назначено на 06.05.2019, о чем стороны в силу части 1 статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом.

Со стороны истца в материалы дела представлено оформленное в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ ходатайство о рассмотрении спора в своё отсутствие.

Стороны, третье лицо в судебном заседании не участвовали.

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

Из материалов дела следует, что гражданин ФИО2 является участником ООО «Аверен» с размером доли в уставном капитале 70 % (номинальная стоимость доли – 14 000 руб.).

25.11.2018 ФИО2 посредством почтовой связи (номер почтового идентификатора № 14140229259995) в адрес ответчика направлено заявление о выходе из состава участников ООО «Аверен» от 23.11.2018 (удостоверенное врио нотариуса г. Москвы ФИО4 (номер в реестре № 77/720-н/77-2018-10-1333)).

Согласно сведениям, отраженным в информационной системе «Почта России», указанное заявление было получено ООО «Аверен» 04.12.2018.

Указанное обстоятельство ответчиком не отрицается.

Далее, истец обратился с заявлением б/н от 21.12.2018 к ООО «Аверен» о предоставлении расчета действительной стоимости доли участника общества.

В ответ на обращение от 21.12.2018, ООО «Аверен направлено в адрес истца ответ о предоставлении запрашиваемой информации после получения сведений из налогового органа о регистрации выхода ФИО2 из состава участников общества.

Поскольку обществом не совершены действия, направленные на внесение изменений о составе участников ООО «Аверен» в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), равно как и не представлена соответствующая информация, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании ФИО2 вышедшим из общества; об обязании предоставить ФИО2 информацию (расчет) действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд пришел к следующему.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон, Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 названного Закона (введенного в силу Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 16 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

По состоянию на 04.12.2018 деятельность общества регулировалась уставом общества, утвержденного решением участников от 05.11.2014 № 4. 

Согласно пунктам 5.1, 5.2 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества 

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, 25.11.2018 истец направил по юридическому адресу ответчика ценным письмом с описью вложения заявление о выходе из состава участников от 23.11.2018. 

Указанное письмо получено ответчиком 04.12.2018.

Таким образом, с 04.12.2018 истец утратил статус участника общества; доля его участия переходит к обществу также в указанную дату.

Вместе с тем, в отношении заявленного требования истца о признании его выбывшим из состава участников ООО «Аверен» с указанной в просительной части иска даты, суд находит не подлежащими удовлетворению в том виде в каком они заявлены, поскольку судом сделан вывод о том, что датой выхода ФИО2 из состава участников Общества является 04.12.2018. Удовлетворение требований в данной части приведет к тому, что датой выхода истца из состава участников Общества будет являться дата принятия решения по делу, что противоречит выводу суда, сделанному выше.

Суд, помимо прочего, обращает внимание истца на возможность защиты нарушенного права путем обращения в суд с иском об обязании Общества подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения об участниках общества, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), об исключении с 04.12.2018 истца из числа участников общества. 

Требование истца о предоставлении информации (расчет) действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, с учетом положений статей 23, 50 Закона о ООО, Устава ООО «Аверен», является обоснованным, подлежащим удовлетворению по существу.

Часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ устанавливает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области   

 

решил:

исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Аверен» в трехдневный срок с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО2 информацию (расчет) действительной стоимости его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аверен».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аверен» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

 

Судья                                                                                                   М.В. Гоман