ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.09.2020

Дело № А40-202937/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  07.09.2020 

Полный текст постановления изготовлен  11.09.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зеньковой Е.Л., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего ЗАО "НПО "Центр специальных систем" - ФИО3 Глюсовны

на определение от 14.01.2020

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 26.06.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в признании недействительной сделки – договора поставки оборудования № 07/23 от 07.07.2015, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "НПО "Центр специальных систем",

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2017 ЗАО «НПО «Центр Специальных Систем» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2017 ФИО2 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «НПО «Центр Специальных Систем», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ЗАО «НПО «Центр Специальных Систем» ФИО3 о признании недействительной сделкой договора поставки оборудования от 07.07.2015 N 07/23, заключенного между ЗАО «НПО «Центр Специальных Систем» и ООО «ЦентрСпецСтрой» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2020 по делу N А40-202937/15 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам. Также заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих направление уведомления о зачете.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.07.2015 между должником и ООО «ЦентрСпецСтрой» заключен договор поставки оборудования N 07/23, по условиям которого ЗАО «НПО «Центр Специальных Систем» поставил, а ООО «ЦентрСпецСтрой» принял и обязался оплатить имущество: прицеп - здания, марки «Екатерина», в количестве 3 штук: - прицеп тракторный «Екатерина» мод. М84142; прицеп-здание мобильное «Екатерина» мод. MG4262; прицеп-здание мобильное «Екатерина» мод. MG4262, общей стоимостью 1 700 000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, договор поставки оборудования N 07/23 от 07.07.2015, является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в Арбитражный суд г. Москвы.

Суды пришли к выводу, что спорная сделка осуществлена должником 07.07.2015, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что доказательств того, что стоимость поставленных товаров была значительно ниже 1 700 000 руб. конкурсным управляющим должника не представлено. 

Поскольку конкурсный управляющий должника не представил доказательств, подтверждающих довод о неравноценности встречного исполнения со стороны ООО «ЦентрСпецСтрой» по оспариваемым сделкам, суды пришли к о выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Также суды признали недоказанной ссылку на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности ООО «ЦентрСпецСтрой» о неплатежеспособности ЗАО «НПО «Центр Специальных Систем» на момент совершения спорной сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «ЦентрСпецСтрой» относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательства, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в том числе частности кредиторам должника.

Судами проверены доводы конкурсного управляющего о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной и обоснованно отклонены.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судами установлено, что заявление о признании ЗАО «НПО «Центр Специальных Систем» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015. Спорная сделка совершена должником 07.07.2015, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств того, что стоимость поставленных товаров была значительно ниже 1 700 000 руб. конкурсным управляющим должника не представлено. Указанные обстоятельства должником не оспорены, в связи с чем, суды правомерно пришли к выводу о том, что ООО «ЦентрСпецСтрой» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате трех прицепов тракторных «Екатерина» в размере 1 700 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что заявление о зачете (как способ исполнения обязательств ответчиком) не получено должником не свидетельствуют о наличии снований для отмены судебных актов.

Отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки по п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

Для оспаривания сделки по указанному основанию конкурсный управляющий должен был доказать, что должник знал о заведомой неисполнимости спорного договора и отсутствии возможности другой стороны сделки выполнить свои обязательства (абзац 5 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Доводов о наличии данной осведомленности конкурсным управляющим не приводится в кассационной жалобе.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2020и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу № А40-202937/2015 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.Е. Холодкова 

Судьи:Е.Л. Зенькова

 

В.Л. Перунова