Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-251147/23-51-2049

18 марта 2024 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 марта 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О. В. Козленковой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ» (ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ИНФОРМАТИЗАЦИИ» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании по договору № НЦИ20-231 от 10 декабря 2020 года долга в размере 36 132 146 руб. 10 коп., неустойки в размере 1 544 278 руб. 03 коп., по день фактической оплаты,

 

при участии:

от истца – ФИО2, по дов. № 302 от 27 декабря 2023 года;

от ответчика – ФИО3, по дов. № 38 от 09 февраля 2023 года; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ИНФОРМАТИЗАЦИИ» (далее – ответчик) о взыскании по договору № НЦИ20-231 от 10 декабря 2020 года долга в размере 36 132 146 руб. 10 коп., неустойки в размере 1 544 278 руб. 03 коп., по день фактической оплаты.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10 декабря 2020 года между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) был заключен договор № НЦИ20-231.

В соответствии с пунктом 1.1. договора заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать заказчику услуги по разработке, модернизации и внедрению подсистем и модулей единой государственной информационной системы в сфере здравоохранения Омской области (РС ЕГИСЗ ОО), а заказчик обязался принять оказанные услуги и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.2. договора состав услуг по договору, требования, предъявляемые к услугам, включая параметры, определяющие качественные и количественные характеристики услуг, особые условия оказания услуг, место оказания услуг, требования к результатам оказания услуг, требования к оформлению отчетной документации, в том числе к срокам оказания отдельных услуг, к срокам предоставления отчетной документации и другие условия исполнения договора определяются в договоре и (при наличии) в техническом задании (приложение № 1 к договору), являющимся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.3. договора общий срок (период) оказания услуг – с 23 октября 2020 года до 15 декабря 2020 года. Услуги оказываются с соблюдением промежуточных сроков на выполнение 3-х этапов услуг, сроки начала и окончания которых (а также даты (сроки) предоставления соответствующих документов и промежуточных результатов, их рассмотрения и т.д.) указаны в техническом задании (приложение № 1 к договору).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора твердая цена договора составила 180 660 730 руб. 50 коп.

В соответствии с пунктами 2.1.1., 2.1.2., 2.1.3. договора стоимость услуг по этапу № 1 составляет 72 264 292 руб. 20 коп. Стоимость услуг по этапу № 2 составляет 72 264 292 руб. 20 коп. Стоимость услуг по этапу № 3 составляет 36 132 146 руб. 10 коп.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлена обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик услуг обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с техническим заданием (приложение № 1 к договору) в рамках 3 этапа «Доработка Системы и документации по результатам опытной эксплуатации. Передача в промышленную эксплуатацию» исполнитель дорабатывает Систему и документацию по результатам предварительных испытаний и опытной эксплуатации (при необходимости). Исполнитель предоставляет права доступа к функциональности Системы для всех МО, перечисленных в приложении 1 к данному ТЗ. Исполнитель передает Систему и документацию на модернизированные и внедряемые новые функции Системы заказчику. Срок оказания - с 30.11.2020 до 15.12.2020.

Факт оказания истцом ответчику услуг (выполнения работ) по этапу № 3 подтверждается подписанным обеими сторонами актом сдачи-приемки оказанных услуг № 300 от 12 мая 2023 года на сумму 32 132 146 руб. 10 коп.

В соответствии с пунктом 2.3. договора оплата производится заказчиком поэтапно в безналичном порядке путем перечисления денежных средств со счета заказчика на счет исполнителя, в срок не более 30 дней с даты подписания заказчиком по соответствующему этапу акта приемки оказанных услуг, оформленного по прилагаемой форме (приложение № 2 к договору). Оплата производится заказчиком на основании представленных исполнителем счета, счета-фактуры и при отсутствии у заказчика претензий по объему и качеству оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 2.4. договора независимо от иных положений договора, сроки на оплату услуг истекают не ранее чем через 10 рабочих дней с даты поступления на расчетный счет заказчика денежных средств от генерального заказчика, указанного в пункте 13.7. договора, в оплату этапа услуг (иного обязательства) по основному договору, указанному в пункте 13.7. договора, в рамках которого оказывался оплачиваемый этап услуг исполнителя, в случае если это событие наступит менее чем за 10 рабочих дней до истечения указанного в пункте 2.3. договора срока или после его истечения.

В подтверждение факта перечисления генеральным заказчиком ответчику оплаты по основному договору истец приложил к иску платежные поручения № 813 от 14.06.2023 и № 806 от 15.06.2023.

В обоснование исковых требований истец указал, что с учетом применения положений пункта 2.4. договора, срок оплаты наступил 28.06.2023. С 29 июня 2023 года обязательство по оплате считается просроченным. На текущую дату ответчик не исполнил перед истцом свои обязательства по оплате оказанных истцом и принятых ответчиком услуг в отношении этапа № 3 по договору.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что акт сдачи-приемки оказанных услуг подписан неуполномоченным лицом.

Указанный довод ответчика нельзя признать обоснованным в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Указанные нормы применимы и в отношении лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как установлено судом, спорный акт подписан представителем заказчика – советником генерального директора ФИО4, действующим на основании доверенности № 1 от 19 января 2023 года.

Доверенность, факт выдачи которой ответчиком не оспорен, в материалы дела ответчиком не представлена, в связи с чем суду не представляется возможным проверить довод ответчика об отсутствии у данного лица необходимых полномочий.

При этом суд учитывает, что спорный акт скреплен печатью заказчика.

Наличие у лица, подписавшего акт, доступа к печати компании свидетельствует о том, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Ответчик заявил, что со стороны исполнителя просрочка в оказании услуг составила 881 день.

Указанные обстоятельства выходят за рамки настоящего спора, о зачете неустойки в отзыве в соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», ответчик не заявил.

Суд также учитывает, что в спорном акте указано, что в соответствии с условиями договора, сумма неустойки (штрафов, пеней) составляет: пени – 0 рублей 00 копеек; штрафы – 0 рублей 00 копеек.

Поскольку доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, суд признает заявленные истцом требования о взыскании с ответчика по договору № НЦИ20-231 от 10 декабря 2020 года долга в размере 36 132 146 руб. 10 коп. подлежащими удовлетворению.

Истец просит суд взыскать с ответчика неустойку за период с 29.06.2023 по 26.10.2023 в размере 1 544 278 руб. 03 коп., по день фактической оплаты, с учетом десятипроцентного ограничения.

В соответствии с пунктом 5.6. договора при несоблюдении предусмотренных договором сроков оплаты заказчик по требованию исполнителя выплачивает исполнителю неустойку в размере 1/365 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от размера обязательств по оплате, исполнение которых просрочено, за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока оказания заказчиком обязательств. Общий размер неустойки в виде пени, подлежащий выплате исполнителю, не может превышать 10 % от неуплаченной в срок суммы. Ответственность за просрочку заказчиком обязательства по оплате, предусмотренного договором, не применяется в случае, если исполнителем своевременно не исполнены и/или исполнены не в полном объеме обязательства по оказанию услуг и (или) обязательства по предоставлению документов на оплату, и (или) иные обязательства, являющиеся встречными по отношению к обязательству по оплате (за период просрочки указанных обязательств).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Указанный расчет судом проверен и признан математически и методологически верным.

Контррасчета неустойки ответчик не представил, заявил о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса об уменьшении неустойки (ст. 333 ГК РФ) суду необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки (п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Пунктом 75 указанного Постановления предусмотрено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Каких-либо доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, обосновывающих необходимость применения судом статьи 333 ГК РФ, ответчик не представил.

При таких обстоятельствах, оснований для снижения неустойки суд не усматривает.

Учитывая изложенное, неустойка подлежит взысканию с ответчика в заявленном размере в соответствии с пунктом 5.6. договора, ст. 330 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Поскольку истец, увеличивая размер исковых требований, государственную пошлину не доплачивал, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 5 687 руб.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ИНФОРМАТИЗАЦИИ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ» по договору № НЦИ20-231 от 10 декабря 2020 года долг в размере 36 132 146 руб. 10 коп., неустойку по состоянию на 26 октября 2023 года в размере 1 544 278 руб. 03 коп., неустойку, начисленную на сумму 36 132 146 руб. 10 коп. за период с 27 октября 2023 года по день фактической оплаты, исходя из 1/365 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки, но не более 3 613 214 руб. 61 коп. в общем размере (10 % от неуплаченной в срок суммы), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                                   О. В. Козленкова