АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-1793/2024

25 августа 2025 года

Резолютивная часть объявлена 21.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

закрытого акционерного общества «Судиславль»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025

по делу № А31-1793/2024 

по иску акционерного общества «Судиславль»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

ФИО2,

о взыскании убытков

и   у с т а н о в и л : 

закрытое акционерное общество «Судиславль» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о взыскании 15 109 088 рублей 53 копеек убытков.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

            Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025, в удовлетворении иска отказано.

            Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

            По мнению заявителя, ни решением Арбитражного суда Костромской области                     от 20.08.2024 по делу № А31-880/2024, ни обжалуемым решением договор купли-продажи картофелехранилища от 22.06.2023 недействительным не признавался; объект по настоящее время находится в собственности титульного владельца - третьего лица, Обществу не возвращен, переход права собственности на него не произведен; передаточный акт                     от 01.08.2024 не соответствует решению Арбитражного суда Костромской области                         от 20.08.2024 по делу № А31-880/2024, так как затрагивает объект недвижимости, не являющимся предметом спора по указанному делу, о чем ответчику неоднократно указывалось в ходе рассмотрения настоящего спора; несмотря на готовность добровольно передать спорные земельные участки третье лицо препятствует их фактическому использованию; ответчиком ни кадастровая стоимость земельных участков, ни оценочная стоимость сооружения (картофелехранилища) не оспорена, доказательств ее несоответствия в материалы дела не представлено.

            Представитель ответчика и третьего лица в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

            Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.01.1993.

            До 25.09.2023 на основании протокола совета директоров Общества от 21.03.2019                № 6 генеральным директором Общества являлся ФИО1

            С 26.09.2023 генеральным директором Общества назначен ФИО3 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 03.10.2023).

            ФИО2 (покупатель) и Общество в лице генерального директора ФИО1 заключили договор купли-продажи земельных участков от 22.06.2023:

            - с кадастровым номером 44:21:104002:818, площадью 4 232 квадратного метра, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 1;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:819, площадью 4 025 квадратных метров, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 2;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:820, площадью 2 748 квадратных метров, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 3;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:821, площадью 2 257 квадратных метров, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 4;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:822, площадью 2 003 квадратных метра, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 5;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:823, площадью 1 923 квадратных метра, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 6;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:824, площадью 1 274 квадратных метра, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 9;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:825, площадью 1 863 квадратных метра, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 7;

            - с кадастровым номером 44:21:104002:826, площадью 1 675 квадратных метров, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 8.

            Цена за каждый земельный участок составляет 10 000 рублей, а всего стоимость имущества составляет 90 000 рублей. Указанная цена установлена по соглашению сторон договора, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1 договора).

            В соответствии с пунктом 3.1 договора передача земельных участков продавцом и принятие их покупателем осуществляется по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью договора.

            Право собственности на земельные участки переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3.2 договора).

            Земельные участки переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи                    от 22.06.2023. Переход права собственности на земельные участки зарегистрирован в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, о чем 05.07.2023 в ЕГРН внесены соответствующие записи.

            Согласно чеку от 22.06.2023, приходному кассовому ордеру от 22.06.2023 № 103 и квитанции к нему покупатель оплатил 90 000 рублей.

            Совокупная кадастровая стоимость земельных участков по состоянию на 01.01.2023 составила 3 738 088 рублей 53 копейки.

            Полагая, что сделка совершена в ущерб интересам Общества, поскольку земельные участки реализованы по заниженной цене (более чем на 95 процентов от их кадастровой стоимости), о чем ФИО1 и ФИО2 не могли не знать, Общество обратилось с иском в суд.

            Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 20.08.2024 по делу № А31-880/2024 исковые требования Общества к ФИО2 удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи земельных участков от 22.06.2023, применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно обязал ФИО2 возвратить Обществу земельные участки, а Общество - возвратить ФИО2 90 000 рублей. Возврат земельных участков стороны обязаны оформить двусторонним актом приема-передачи.

            ФИО2 (покупатель) и Общество в лице генерального директора ФИО1 заключили договор купли-продажи сооружения от 22.06.2023 - картофелехранилища на 500 тонн, расположенного по адресу: Костромская область, Судиславский район, деревня Климцево, (Судиславский с/с), улица Солнечная, дом 1.

            В пункте 2.1 договора сооружение расположено на земельном участке с кадастровым номером 44:21:104002:818, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для строительства индивидуального жилого дома.

            В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость сооружения составляет 10 000 рублей.

            По акту приема-передачи от 12.07.2023 сооружение передано покупателю.

            Согласно отчету об оценке рыночной стоимости объекта капитального строительства от 18.04.2024 № 7998, составленному ООО НП «Агентство Оценки», рыночная стоимость сооружения - картофелехранилища - составляет 11 471 000 рублей, в том числе НДС 20 процентов.

            Общество, полагая, что договоры заключены в ущерб его интересам и причинен ущерб на 15 109 088 рублей 53 копейки (3 648 088 рублей 53 копейки - разница между кадастровой стоимостью земельных участков и ценой продажи; 11 641 000 рублей - разница между рыночной стоимостью сооружения и ценой продажи), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

            В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

            Согласно статье 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

            Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и так далее), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

   По правилам пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац второй).

            Пунктом 8 Постановления № 62 предусмотрено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путём применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путём взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

   В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

   Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

   Как разъяснено в абзацах 3 и 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

   Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

   При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а соответствующий вывод не должен являться следствием предположений.

            Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО1 убытков в сумме 15 109 088 рублей 53 копеек, поскольку нарушенные права Общества восстановлены, но последнее необоснованно уклоняется от принятия спорного имущества, не раскрывая мотивов своего поведения.

            Суды исходили из того, что Общество уже реализовано право на защиту своих нарушенных прав с положительным результатом - при разрешении спора о недействительности сделки в рамках № А31-880/2024 судом применена двусторонняя реституция. 

            При этом ФИО2 не уклоняется от исполнения решения по делу № А31-880/2024 - им представлен передаточный акт от 01.08.2024 на передачу истцу спорных земельных участков и сооружения-овощехранилища, что свидетельствует о готовности исполнить решение суда по делу № А31-880/2024 добровольно еще до вступления его в законную силу. Доказательства того, что третье лицо препятствует фактическому использованию земельных участков и картофелехранилища, отсутствуют. Принятие имущества от ФИО2 в таком случае зависит исключительно от волеизъявления истца. Однако Общество отказывается принять имущество лишь постольку, поскольку картофелехранилище не являлось предметом спора по делу № А31-880/2024. Между тем включение в передаточный акт сооружения не нарушает прав истца - картофелехранилище располагается на одном из возвращаемых ему земельных участков (с кадастровым номером 44:21:104002:818) и является объектом сделки, которую истец считает как заключенную в ущерб своим интересам, в связи с чем и предъявляет к взысканию убытки.

            Более того, суды отметили, что земельные участки с кадастровыми номерами 44:21:104002:818, 44:21:104002:819, 44:21:104002:820, 44:21:104002:821 уже используются путем складирования соломы в рулонах третьими лицами, аффилированными с истцом. Указанное следует из письма ФИО2 от 17.10.2024 № 43, адресованного обществу с ограниченной ответственностью «Судиславские меха», одним из учредителей которого является общество с ограниченной ответственностью «Русагро» (ИНН 

<

***>), генеральным директором выступает ФИО3 - также генеральный директор Общества.

            Суды также учли, что отсутствие перехода права собственности к Обществу на земельные участки вызвано действием обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета на осуществление регистрационных действий, отмена которых состоялась только после принятия обжалуемого решения на основании определения Арбитражного суда Костромской области от 18.03.2025 по делу № А31-880/2024, принятого по инициативе суда.

        Доказательства реального возникновения у истца убытков, связанных с заключением ответчиком от имени Общества договора купли-продажи земельных участков от 22.06.2023, договора купли-продажи сооружения от 22.06.2023 отсутствуют.

        Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

        Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств не означает допущенной при рассмотрении заявления судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела и являлись достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

   Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

   Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

   В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А31-1793/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Судиславль» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын