ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104120/2021

29 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей Зайцевой Е.К., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 15.09.2021;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 14.02.2022; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17668/2022) Акционерного общества «Сланцевский завод «Полимер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2022 по делу № А56-104120/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью холдинговая компания «Технохим-Холдинг» (адрес: 191002, 

<

...>, лит. А, пом. 10Н, ОГРН: 

<

***>); 

к Акционерному обществу «Сланцевский завод «Полимер» (адрес: 195027, г. Санкт- Петербург, ул. Магнитогорская, д. 30, лит. А, офис 206, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Технохим-холдинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «Сланцевский завод «Полимер» (далее – ответчик, Завод) о взыскании 2 501 372 руб. 56 коп. задолженности по договору займа от 22.08.2012 № 11- 05/з, 951 057 руб. 89 коп. процентов, 2 225 105 руб. 17 коп. неустойки, неустойки, начисленной по день вынесения судом решения, а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 25.04.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Завод подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 25.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе ее податель указал, что материалами дела не подтвержден факт предоставления непосредственно ответчику заемных денежных средств, равно как и отсутствуют в материалах дела письменные указания Завода о перечислении денежных средств по спорному договору займа на счета иных лиц. Как указал Завод, из представленных Обществом платежных поручений также не представляется возможным установить связь между перечислением денежных средств на счета иных лиц и отношениями сторон по спорному договору займа, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии обязанности у ответчика по возврату заемных денежных средств.

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Общество просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель истца позицию подателя жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом ХК «Технохим-холдинг» (правопредшественник Общества, займодавец) и Открытым акционерным обществом «Сланцевский завод «Полимер» (правопредшественник Завода, заемщик) был заключен договор займа от 22.08.2012 № 11-05/3 (далее – договор), по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежную средства в размере 2 501 372 руб. 56 коп. на пополнение оборотных средств.

Согласно пункту 2.1 договора денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.1 договора займодавец выдает заемщику безналичными денежными средствами на расчетный счет заемщика или иным лицам по письменному указанию заемщика.

Пунктом 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2018 № 6 установлено, что заемщик обязуется вернуть сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора, в срок до 22.06.2013 на расчетный счет займодавца.

В соответствии с пунктом 1.2 договора заемщик уплачивает проценты займодавцу из расчета 6% годовых. Сумму процентов в соответствии с пунктом 1.2 договора заемщик обязан уплатить в день погашения займа (пункт 2.5 договора). 

Договор вступает в силу с момента получения заемщиком денежных средств и действует до полного исполнения обязательств сторонами (пункт 4.1 договора).

Из пункта 5.2 договора следует, что в случае нарушения заемщиком сроков возврата займа и (или) уплаты процентов за предоставление займа заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% начисляемую на сумму задолженности за каждый день просрочки

В обоснование исковых требований Общество указало, что 27.08.2012 заемщику выдана сумма в размере 1 003 321 руб. 38 коп., из них: оплата за ОАО «Полимер» по письму от 24.08.2012 № 957 следующими платежными поручениями № 233 от 27.08.2012 на сумму 500 000 руб. 00 коп., № 234 от 27.08.2012 на сумму 418 620 руб. 00 коп., № 235 от 27.08.2012 на сумму 16 643 руб. 36 коп., № 236 от 27.08.2012 на сумму 49 152 руб. 90 коп., № 237 от 27.08.2012 на сумму 18 905 руб. 12 коп.

– 30.08.2012 заемщику выдана сумма в размере 1 498 051 руб. 18 коп., из них: оплата за ОАО «Полимер» следующими платежными поручениями № 251 от 30.08.2012 на сумму 5 500 руб. 00 коп. (по счету СЧ2947 от 16.08.2012), № 252 от 30.08.2012 на сумму 7 920 руб. 00 коп. (по счету СЧ-0004142 от 16.08.2012), № 253 от 30.08.2012 на сумму 51 810 руб. 00 коп. (по счету C4G00962 от 27.08.2012), № 254 от 30.08.2012 на сумму 11 101 руб. 00 коп. (по счету СЧ 272 от 24.08.2012), № 255 от 30.08.2012 на сумму 3 520 руб. 00 коп. (по счету СЧ 275 от 27.08.12), № 256 от 30.08.2012 на сумму 24 890 руб. 18 коп. (по счету СЧ 16/9-4664 от 01.08.2012);

– перечисление на расчетный счет ОАО «Полимер» по платежным поручениям № 257 от 30.08.2012 на сумму в размере 1 385 000 руб. 00 коп., № 258 от 30.08.2012 в размере 8 310 руб. 00 коп.

Общая сумма выданного Обществом займа составила 2 501 372 руб. 56 коп.

При этом, как указал истец, 20.08.2015 Заводом частично оплачены проценты по договору займа в сумме 425 520 руб. 07 коп., что подтверждается платежным поручением от 20.05.2015 № 187.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Заводом обязательств по возврату займа и уплате процентов, Общество указало, что у заемщика образовалась задолженность по договору, общий размер которой согласно расчету истца составил 3 452 430 руб. 45 коп., включая 2 501 372 руб. 56 коп. суммы займа и 951 057 руб. 89 коп. процентов.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства перечислены не были, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заключение договора и выдача истцом ответчику заемных денежных средств, в том числе путем перечисления части денежных средств на расчетные счета иных лиц по поручению ответчика, а части – непосредственно на расчетный счет Общества, подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Доводы подателя жалобы об обратном со ссылкой на то, что в материалах дела отсутствует письменное поручение Завода о перечислении денежных средств по договору на счета иных лиц, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены последним.

Так, как указано истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и не опровергнуто ответчиком, в связи с поступившими в адрес займодавца распоряжениями, истец осуществлял перевод денежных средств на счет третьих лиц с назначением платежа: «за ОАО «Полимер», однако ввиду истечения предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации срока хранения (5 лет) бухгалтерской документации, письмо от 24.08.2012 № 957 у истца не сохранилось. При этом между сторонами имелся договор займа, регулярно подписывались иные первичные документы, в том числе дополнительные соглашения о продлении срока займа и двусторонние акты сверки по нему, где фиксировалась имеющаяся задолженность, в том числе, и та часть суммы, которая перечислялись в соответствии с поступившим распоряжением ОАО «Полимер» на счета третьих лиц.

Кроме того, как указано судом первой инстанции, факт получения ответчиком займа в той сумме, которая заявлена в иске, был подтвержден генеральным директором Общества – ФИО4, принимавшем участие в судебном заседании суда первой инстанции 08.02.2022.

Также в материалы дела (л.д. 19 тома 1) представлен двусторонний акт сверки взаимных расчетов сторон за 1 квартал 2021 года, подписанный со стороны истца и ответчика, согласно которому за заемщиком (Заводом) перед займодавцем (Обществом) по состоянию на 31.03.2021 числится задолженность в общей сумме 3 364 448 руб. 88 коп., а также акт за 2 квартал 2021 года (сводный акт по нескольким договорам). О фальсификации указанных документов ответчиком заявлено не было. 

Более того, в материалах дела (л.д.18 тома 1) имеется представленное истцом и не оспоренное ответчиком платежное поручение от 20.08.2015 № 187 на сумму 425 520 руб. 07 коп., в назначении платежа которого указано: «Оплата процентов по договору № 11-05/З от 22.08.2012.».

Отклоняя доводы Завода о том, что в представленных платежных документах в качестве плательщика указано ООО «ХК Технохим-Холдинг», в то время как до 27.06.2018 истец осуществлял свою деятельность как ОАО ХК «Технохим-Холдинг», судом первой инстанции было правомерно указано на то, что 27.06.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН 

<

***>, согласно которой в результате реорганизации путем преобразования и смены организационно-правовой формы юридического лица, ООО ХК «Технохим-Холдинг» является правопреемником ОАО ХК «Технохим-Холдинг», а неверное указание организационно-правовой формы заимодавца в платежных документах произошло ввиду технического сбоя программы банка.

Истцом в материалы дела также были приобщены заверенные банком платежные поручения из бумажного архива Таврического банка (АО), а также банковская выписка в отношении ОАО ХК «Технохим-холдинг» о движении денежных средств по счетам за период с 20.08.2012 по 31.08.2021, где отражены все операции по перечислению заемных денежных средств, а также указано идентичное назначение платежа, что и в спорных платежных поручениях.

С учетом приведенного, повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, вопреки позиции подателя жалобы апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности Обществом факта передачи Заводу денежных средств на сумму 2 501 372 руб. 56 коп. на основании договора займа от 22.08.2012 № 11-05/3.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств погашения суммы займа, равно как и каких-либо доказательств, которые бы опровергали доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в означенной части, взыскав с Завода в пользу Общества 2 501 372 руб. 56 коп. долга. 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обществом на основании пункта 1.2 договора начислено 951 057 руб. 89 коп процентов за пользование займом по состоянию на 31.10.2021 (с учетом частично оплаты процентов). 

Расчет процентов за пользование заемными средствами проверен судом, признан арифметически верным, а соответствующее требование также подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, апелляционная коллегия не находит правовых и фактических оснований для переоценки названных выводов суда.

Истцом также заявлено требование о взыскании 2 225 105 руб. 17 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 31.10.2021, неустойки, начисленной по день вынесения судом решения, а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В связи с чем за ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств истец, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, а также пунктом 5.2 договора начислил ему неустойку, размер которой согласно расчету истца по состоянию на 31.10.2021 составил 2 225 105 руб. 17 коп. 

Арифметический расчет суммы штрафных санкций, период их начисления проверены судом первой инстанции и признаны верными.

Также судом первой инстанции произведен расчет неустойки за период с 01.11.2021 по 19.04.2022, размер которой составил 425 233 руб. 34 коп.

При этом, рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении начисленной истцом суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции не усмотрел несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и, как следствие, оснований для ее уменьшения.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ и разъяснениями, данными в пунктах 71, 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовых и фактических оснований для переоценки названных выводов суда также не находит, поскольку сторонами в договоре предусмотрен не чрезмерный, а наиболее распространенный и широко применяемый в соответствующих правоотношениях размер штрафных санкций (0,1% за каждый день просрочки), а также ввиду того, что доказательств исключительности обстоятельств повлекших ненадлежащее исполнение обязательств перед истцом ответчиком вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства, в связи с чем, присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства, а потому правомерно удовлетворено судом первой инстанции и требование истца о взыскании с ответчика неустойки с 20.04.2022 по дату фактического исполнения обязательства по договору.

С учетом приведенного исковые требования Общества обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а потому решение от 25.04.2022 следует оставить без изменения, а жалобу Завода - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.04.2022 по делу №  А56-104120/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. К. Зайцева

 Е. И. Пивцаев