АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-13971/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Мельника С.А.,

судей							 Доронина С.А.,

								 Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Анисимовой Людмилы Валентиновны на постановление от 07.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А45-13971/2016 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ахон» (630039, город Новосибирск, улица Панфиловцев, дом 58, ИНН 5405420570, ОГРН 1105476057455), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ахон» Долуденко Ксении Юрьевны к Анисимовой Людмиле Валентиновне (город Новосибирск) об оспаривании сделок должника.

	В заседании участвовал представитель Анисимовой Людмилы Валентиновны Анисимов К.Н. по доверенности от 24.08.2017. 

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ахон» (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Долуденко Ксения Юрьевна (далее - управляющий) 31.08.2017 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договоров купли–продажи транспортных средств от 11.07.2015, заключённых между обществом и Анисимовой Людмилой Валентиновной (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 7 000 000 руб. 

	Определением суда от 02.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.01.2018, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением суда округа от 12.04.2018 названные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 09.08.2018 (судья Н.В. Гофман) в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2018 определение суда первой инстанции отменено; принят новый судебный акт о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 7 000 000 руб.

В кассационной жалобе Анисимова Л.В. просит постановление апелляционного суда от 07.12.2018 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 09.08.2018.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о существенном занижении цены приобретаемых автомобилей не соответствует фактическим обстоятельствам установления их рыночной цены в предварительном договоре и осуществления полной её оплаты, подтверждённой квитанциями к приходным кассовым ордерам. 

Ответчик полагает, что судом не применены подлежащие применению нормы гражданского законодательства о предварительном договоре и о полномочиях единоличного исполнительного органа юридического лица; проигнорированы установленные вступившим в законную силу судебным актом обстоятельства получения директором общества денежных средств за отчуждённое имущество; сделаны не основанные на фактических обстоятельствах спора выводы об аффилированности Анисимовой Л.В. по отношению к должнику и о наличии у неё цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи автотехники от 08.05.2015 № 84 должник (покупатель) приобрёл у общества с ограниченной ответственностью «ГА АМПС» (продавец) два самосвала марки FOTON модели BJ3313DMPKCAA 2013 года выпуска (далее – транспортные средства, автомобили) по цене 7 000 000 руб.

В соответствии с договорами купли-продажи транспортных средств и прицепов от 11.07.2015 (далее – договоры купли-продажи) общество (продавец) продало Анисимовой Л.В. (покупатель) названные транспортные средства.

Пунктами 3 договоров купли-продажи цена каждого автомобиля определена сторонами в размере 240 000 руб.

Определением суда от 14.07.2016 принято к производству заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 20.02.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на отчуждение должником транспортных средств по существенно заниженной цене, повлёкшее причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций не сочли доказанным наличие совокупности признаков подозрительной сделки.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость надлежащего исследования обстоятельств оплаты за отчуждённое должником имущество при правильном распределении бремени доказывания. 

При новом рассмотрении суд первой инстанции, по сути, воспроизвёл ранее сделанные им выводы об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными, исходя из недоказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества, заинтересованности Анисимовой Л.В. по отношению к должнику и её осведомлённости о цели причинения вреда.

Удовлетворяя заявление управляющего, апелляционный суд указал на подозрительный характер сделок по отчуждению должником недавно приобретённого имущества лицу, осведомлённому о его финансовом состоянии, при отсутствии достоверных доказательств равноценного встречного предоставления.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Оспариваемые договоры заключены 11.07.2015, то есть в период подозрительности, установленный приведённой нормой права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам главы 7 АПК РФ.

При этом судом обоснованно указано на отсутствие доказательств существенного снижения стоимости транспортных средств за период с 08.05.2015 по 11.07.2015; правомерно отклонены ссылки ответчика на предварительный договор купли-продажи, датированный 21.05.2015 и предусматривающий иную цену автомобилей (7 180 000 руб.).  

Представленные ответчиком квитанции к приходным кассовым ордерам не признаны апелляционным судом в качестве достоверных доказательств фактического получения обществом надлежащей оплаты за отчуждённое по спорным сделкам имущество.

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделен ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на определение суда от 30.08.2018 о привлечении бывшего руководителя должника Ковалевича С.И. (подписавшего от имени общества квитанции к приходным кассовым ордерам) к субсидиарной ответственности не принимается во внимание судом округа. 

Содержащийся в мотивировочной части названного судебного акта вывод о невнесении Ковалевичем С.И. в кассу должника денежных средств от продажи автомобилей, во всяком случае, не может быть истолкован в качестве установления судом факта получения руководителем общества этих средств от Анисимовой Л.В.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что на дату заключения договоров купли-продажи должник имел неисполненные денежные обязательства перед гражданами и организациями, подтверждённые впоследствии судебными актами о взыскании денежных средств и о включении требований в реестр.

Разрешая вопрос об осведомлённости ответчика о наличии у должника противоправной цели отчуждения транспортных средств по явно заниженной цене и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов, суд исходил из анализа поведения сторон, учитывал факт совершения ими сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота. 

При этом судом принято во внимание то, что близкий родственник (сын) Анисимовой Л.В. в течение длительного времени осуществлял юридическое сопровождение деятельности общества и его директора, в том числе при заключении спорных договоров купли-продажи.

Выводы суда в этой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и согласуются с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) о возможной общности экономических интересов сторон сделок при отсутствии их юридической аффилированности.

Правильно применив к установленным обстоятельствам надлежащие нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, апелляционный суд обоснованно удовлетворил заявление управляющего. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, основаны на ошибочном толковании положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого постановления, принятые определением суда округа от 23.01.2019, подлежат отмене. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 07.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-13971/2016 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Анисимовой Людмилы Валентиновны – без удовлетворения. 

	Меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые определением от 23.01.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 						С.А. Мельник

Судьи										С.А. Доронин

											Н.В. Лаптев