АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-8461/2021

20 июня 2025 года

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2025 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола

судебного заседания помощником судьи Васиной В.В.

при участии в заседании:

от истца:

акционерного общества «Коммерческий 

центр-2»

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Мастер Квин»

от третьего лица:

ФИО4

ФИО5 - представитель по доверенности от 20.12.2024;

ФИО6 - представитель по доверенности от 15.09.2022;

ФИО6 - представитель по доверенности от 05.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий центр-2» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А83-8461/2021, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Коммерческий центр-2» (далее – АО «Коммерческий центр-2», истец, заявитель, кассатор) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Квин» (далее - ООО «Мастер Квин», ответчик) о включении требования АО «Коммерческий центр-2» о выплате действительной стоимости доли в размере 9157329 руб. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Мастер Квин».

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО4, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Мастер Квин» в пользу АО «Коммерческий центр-2» взыскана действительная стоимость доли в размере 4650824,27 руб., а также судебные расходы по оплате экспертизы в размере 99531,13 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами АО «Коммерческий центр-2» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своей позиции кассатор фактически ссылается на несогласие с выводами экспертов относительно определения стоимости действительной доли ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.2018. Полагает, что по делу необходимо назначить повторную судебную экспертизу. Считает, что суд лишил заявителя возможности подготовить и подать ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по делу. 

В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика и третьего лица возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.08.2019 по делу № А83-7170/2018, исковые требования участников ООО «Мастер Квин» ФИО4, ФИО7 удовлетворены, исключено АО «Коммерческий центр-2» из состава участников ООО «Мастер Квин» (ОГРН 

<

***>). Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2020, решение от 23.08.2019 оставлено без изменений, а жалобы без удовлетворения.

С момента перехода доли исключенного АО «Коммерческий центр-2» из ООО «Мастер Квин» подлежит выплате действительная стоимость доли в порядке ст. ст. 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Истец для расчета действительной стоимости доли ссылался на данные оценки ООО «Консалтинговая фирма «Остров», согласно которой действительная стоимость доли составляет 9157329,00 руб.

Поскольку 09.11.2020 на основании протокола № 8 участниками было принято решение о ликвидации ООО «Мастер Квин», истец обратился с уведомлением от 02.12.2020 в ликвидационную комиссию, которое получено обществом 08.12.2020.

Однако, ликвидатором ООО «Мастер Квин» уведомление о выплате доли не было удовлетворено, требования АО «Коммерческий центр-2» не включены в промежуточный ликвидационный баланс, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются в отношении частичного отказа в удовлетворения исковых требований, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

С целью определения действительной стоимости доли АО «Коммерческий центр-2» в ООО «Мастер Квин» судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, которая поручена эксперту ФБУ «Севастопольская ЛСЭ Минюста России».

Согласно заключению эксперта от 15.07.2024 рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2018 составляет: склада (литера Е) общей площадью 449,6 м2 с КН 90:22:010107:670 - 2966682 руб.; склада (литера «И») общей площадью 702,7 кв. м, с КН 90:22:010107:681-4250363 руб.; овощехранилища (литера «В») общей площадью 405,5 кв. м с КН 90:22:010107:673 - 3790558 руб.; бензозаправки (литера «3») общей площадью 70,4 м кв., с КН 90:22:010107:672 - 950574 руб. Общая стоимость объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2018 года составляет - 11958177 руб. 

На вопрос суда первой инстанции: «Соответствует ли данным первичного бухгалтерского и налогового учета ООО «Мастер Квин» изменения, внесенные в баланс за 2018 год, подтверждаются ли они указанными данными?», экспертом был дан ответ, что не представляется возможным установить.

По вопросу об определении рыночной стоимости активов на 31.12.18 г., учитываемых на балансе ООО «Мастер Квин» на указанную дату не представляется возможным, по причине, указанной в исследовательской части.

Суды двух инстанций при расчете действительной стоимости доли АО «КЦ-2» обоснованно приняли за основу данные бухгалтерской отчетности ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.18 г., а также положения пункта 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ согласно которого, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Таким образом, принимая во внимание бухгалтерский баланс ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.2018 г., а также выводы судебной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что действительную стоимость доли АО «КЦ-2» в ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости активов на 31.12.18 г., необходимо рассчитывать следующим образом: 12594859,24 руб. - 121604,62 руб. - 3171606,09 руб. = 9301648,53 руб. x 50%, что составляет 4650824,27 руб.

Оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение экспертизы от 15.07.2024, суды пришли к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям действующего законодательства, признали данное заключение допустимым доказательством.

Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения экспертов, суд второй инстанции не установил предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении повторной экспертизы.

Кроме того, в суде первой инстанции ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы не заявлялось.

Принимая во внимание представленные по делу доказательства, в том числе заключение экспертов, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о возникновении у ООО «Мастер Квин» обязанности по выплате действительной стоимости доли АО «Коммерческий Центр-2» в размере 4650824,27 руб.

Таким образом, учитывая, что доказательств выплаты ООО «Мастер Квин» действительной стоимости доли АО «Коммерческий Центр-2» в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 4650824,27 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя по делу, были предметом судебного рассмотрения и не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Доводы кассационной жалобы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А83-8461/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий 

Судьи

ФИО1

 ФИО2

ФИО3