ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38222/2024

13 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 10.09.2024

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34875/2024) общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 по делу № А56-38222/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДЕППА»

к обществу с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Деппа» (далее – истец, ООО «Деппа») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона» (далее – ответчик, ООО «ЗК «Алтайская корона») о взыскании: 

– 3 900 000 руб. задолженности по договору займа от 13.01.2017 №1-ЗМ-2017, 2 090 563 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму долга (3 900 000 руб.) с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 1 608 750 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 17.04.2024, неустойки, начисленной на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, из расчета 0,05% за каждый день просрочки, 

– 2 200 000 руб. задолженности по договору займа от 16.05.2017 № 14, 1 127 455 руб. 29 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму долга (2 200 000 руб.) с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 220 000 руб. неустойки, 

– 700 000 руб. задолженности по договору займа от 10.07.2017 №20, 354 544 руб. 40 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму долга (700 000 руб.) с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 70 000 руб. неустойки.

Решением суда от 26.09.2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деппа» (ИНН 

<

***>) взыскано 3 900 000 руб. задолженности по договору займа от 13.01.2017 №1-ЗМ-2017, 626 434 руб. 77 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, проценты за пользование суммой займа, начисленные на сумму долга (3 900 000 руб.) с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 1 249 950 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 17.04.2024, неустойку, начисленную на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, из расчета 0,05% за каждый день просрочки, 2 200 000 руб. задолженности по договору займа от 16.05.2017 № 14, 509 332 руб. 36 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, проценты за пользование суммой займа, начисленные на сумму долга (2 200 000 руб.) с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 220 000 руб. неустойки, 700 000 руб. задолженности по договору займа от 10.07.2017 №20, 162 060 руб. 29 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, проценты за пользование суммой займа, начисленные на сумму долга (700 000 руб.) с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 70 000 руб. неустойки, а также 66 253 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения не дана оценка доводам ответчика о недействительности договоров займа и дополнительных соглашений к договорам займа, в связи с чем срок исковой давности пропущен. Полагает, что руководитель истца не мог не знать об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание договоров займа. Полагает, что денежные средства фактически поступали на пополнение оборотных средств ответчика.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, ходатайство ответчика об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, апелляционным судом отклонено ввиду нарушения ответчиком при его подаче требований определения апелляционного суда от 03.12.2024, а также отсутствия технической возможности организовать онлайн-заседание в дату и время, на которые назначено судебное заседание, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Деппа» (займодавцем) и ООО «ЗДК «Алтайская корона» (заемщик) заключены договоры займа: 

1. Договор займа № 1-3М-2017 от 13.01.2017, сумма предоставленного займа – 3 900 000 руб., проценты за пользование суммы займа - 7,5% годовых. B соответствии с заключенным дополнительным соглашением к договору займа срок возврата суммы займа установлен до 13.01.2022. 

2. Договор займа № 14 от 16.05.2017, сумма предоставленного займа – 2 200 000 руб., проценты за пользование суммы займа - 7,5% годовых. В соответствии с заключенным дополнительным соглашением к договору займа срок возврата суммы займа установлен до 14.05.2022. 

3. Договор займа № 20 от 10.07.2017, сумма предоставленного займа – 700 000 руб., проценты за пользование суммы займа - 7,5% годовых. В соответствии с заключенным дополнительным соглашением к договору займа срок возврата суммы займа установлен до 09.07.2022. 

Общая сумма займа по указанным договорам составила 6 800 000 руб. 

Согласно условиям договора займа № 1-ЗМ-2017 от 13.01.2017 займодавец выплатил сумму займа в размере 3 900 000 руб. в срок, предусмотренный п.3.1 договора, что подтверждается следующими платежными поручениями (далее – ПП): ПП № 90 от 16.01.2017, ПП № 110 от 17.01.2017, ПП № 307 от 01.02.2017, ПП № 404 от 09.02.2017, ПП № 508 от 20.02.2017, ПП № 540 от 21.02.2017, ПП № 732 от 13.03.2017, ПП № 974 от 31.03.2017, ПП № 1132 от 13.04.2017, ПП № 1215 от 20.04.2017, ПП № 1275 от 27.04.2017. 

Согласно условиям договора займа № 14 от 16.05.2017 займодавец выплатил сумму займа в размере 2 200 000 руб., в срок, предусмотренный п.1.3 договора, что подтверждается следующими платежными поручениями: ПП № 1450 от 16.05.2017, ПП № 1462 от 19.05.2017, ПП №1605 от 29.05.2017, ПП №1618 от 31.05.2017, ПП № 5 А56-38222/2024 1674 от 06.06.2017, ПП № 1699 от 07.06.2017, ПП № 1755 от 14.06.2017, ПП № 1833 от 19.06.2017, ПП № 1879 от 22.06.201 7, ПП № 1978 от 30.06.2017. 

Согласно условиям договора займа № 20 от 10.07.2017 займодавец выплатил сумму займа в размере 700 000 руб. в установленный договором срок, что подтверждается следующими платежными поручениями: ПП № 2094 от 10.07.2017, ПП № 2218 от 19.07.2017, ПП № 2374 от 03.08.2017. На дату подачи искового заявления ООО «ЗК «Алтайская корона» не исполнены обязательства по указанным выше договорам займа. 

Претензии истца от 22.03.2024 оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В силу ст.309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В силу ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. 

Факт получения ООО «ЗК «Алтайская корона» денежных средств по договорам займа в размере 3 900 000 руб., 2 200 000 руб. и 700 000 руб., соответственно, подтверждается материалами дела. 

Между тем доказательств погашения заемщиком задолженности по договорам ответчиком не представлено. 

В силу п.1 ст.809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно расчету истца по договору займа от 13.01.2017 №1-ЗМ-2017 размер процентов составляет 2 090 563 руб. за период с 17.01.2017 по 17.04.2024, по договору займа от 16.05.2017 № 14 – 1 127 455 руб. 20 коп. за период с 17.05.2017 по 17.04.2024, по договору займа от 10.07.2017 №20 – 354 544 руб. 40 коп. за период с 10.07.2017 по 17.04.2024. 

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. 

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии с п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса, пунктом 1 которой предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Как видно из представленных в материалы дела доказательств, по договору займа №1-3М-2017 от 13.01.2017 срок возврата займа – 13.01.2022 (с учетом дополнительного соглашения), выплата процентов – ежегодно, не позднее 25 февраля. 

Таким образом, проценты за 2020 год должны были быть выплачены ответчиком не позднее 25.02.2021. 

Иск подан ООО «Деппа» через систему «Мой арбитр» 18.04.2024. 

Соответственно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковая давность истцом пропущена в части периода начисления процентов до 18.03.2021 (с учетом месячного срока на соблюдение претензионного порядка). 

По договору займа № 14 от 16.05.2017 срок возврата суммы займа и процентов по займу – не позднее 15.05.2020 (п.3.2 договора). 

Дополнительным соглашением от 15.05.2020 стороны изменили срок возврата займа и договорились, что денежные средства, указанные в п.1.1, должны быть возвращены не позднее 14.02.2022. 

Пункт 1.1 договора займа № 14 от 16.05.2017 устанавливает обязанность по возврату истца только суммы займа. 

Соответственно, срок возврата продлен сторонами только в отношении суммы основного долга, срок возврата процентов остался неизменным – до 15.05.2020. 

Таким образом, исковая давность истцом пропущена в части периода начисления процентов до 18.03.2021 (с учетом месячного срока на соблюдение претензионного порядка). 

Аналогичное следует из условий договора займа № 20 от 10.07.2017 и дополнительного соглашения к нему. 

Таким образом, право на начисление процентов сохранено только с 18.03.2021. 

В результате перерасчета проценты за пользование суммой займа по состоянию на 17.04.2024 по договору займа от 13.01.2017 №1-ЗМ-2017 составляют 626 434 руб. 77 коп., по договору займа от 16.05.2017 № 14 – 509 332 руб. 36 коп., по договору займа от 10.07.2017 №20 – 162 060 руб. 29 коп. 

Требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства обоснованно удовлетворено, поскольку, при отсутствии иного соглашения, проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (п.3 ст.809 ГК РФ). 

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика неустойки по договору займа от 13.01.2017 № 1-ЗМ-2017 в размере 1 608 750 руб., по договору займа от 16.05.2017 № 14 – 220 000 руб., по договору займа от 10.07.2017 №20 –70 000 руб. Суд признает расчет истца по договорам займа от 16.05.2017 № 14 и от 10.07.2017 № 20 верным. 

Неустойка по договору займа от 13.01.2017 №1-ЗМ-2017 подлежит снижению до 1 249 950 руб., поскольку истцом не учтен период действия моратория на банкротство (с 01.04.2022 по 01.10.2022). 

Согласно правовой позиции, изложенной в п.69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п.1 ст.333 ГК РФ). 

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. 

В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела. Принимая во внимание характер сложившихся между сторонами правоотношений, размер ставки неустойки, соотношение бремени ответственности сторон, суд не находит оснований для снижения неустойки в порядке ст.333 ГК РФ. 

Требование истца о взыскании с ответчика неустойки по договору от 13.01.2017 №1-ЗМ-2017 по день фактического исполнения обязательства правомерно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению, поскольку из разъяснений, данных в п.65 Постановления № 7, следует, что по смыслу ст.330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. 

При этом, отклоняя как необоснованные доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции отмечает, что в решении суда представлен полный расчет исковых требований с указанием на даты, сроки и даже применены последствия пропуска исковой давности. 

В свою очередь в апелляционной жалобе не указано, в какой части суд первой инстанции не мотивировал либо недостаточно мотивировал вопрос пропуска срока исковой давности, не представлен и контрсчёт судебному расчету. 

Также в апелляционной жалобе её податель ссылается на подписание договоров займа неуполномоченным лицом, о чем руководителю истца не могло не быть известно. Вместе с тем, доказательств того, что на день подписания спорных договоров и дополнительных соглашений руководителем ООО «ЗДК «Алтайская корона» являлся кто-либо иной, а не ФИО3, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик не представляет.

Кроме того, в своей апелляционной жалобе ответчик указывает на тот факт, что дополнительные соглашения к договорам подписаны директором общества с злоупотреблением правом, однако не представляет доказательств того, что общество обращалось в суд за восстановлением нарушенного права, либо взыскания с управляющего органа убытков, причиненных обществу, тогда как это предусмотрено законом.

Нормами п. 1 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом права третьего лица в обычном хозяйственном обороте в обществе не могут затрагиваться ни корпоративным спором, ни надлежащим исполнением своих обязанностей директором общества.

Также не может служить и основанием для отказа в удовлетворении исковых требований тот факт, что руководитель ответчика не передал документы общества, так как вопрос передачи документов в обществе не относится рассматриваемому спору.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ответчик неправильно применяет нормы материального права в части мнимости сделки, так как передача денежных средств от истца к ответчику подтверждена документально, а, следовательно, у ответчика наступила обязанность по возвращению указанных займов, у истца – требовать возврата.

Доказательств того, что денежные средства, полученные в виде займов, пошли на пополнение оборотных средств ответчика, последним не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.09.2024 по делу №  А56-38222/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина