ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-44758/2023

Дело № А40-93124/21

г. Москва

18 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 по делу № А40-93124/2021 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о понуждении бывшего руководителя должника передать имущество, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лайн» (судья Олимова Р.М.).

 

В судебном заседании приняли участие представители: от ФИО2 - ФИО3 (доверенность); от конкурсного управляющего должника - ФИО4 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

 

Решением Арбитражного суда города Москвы 07.04.2022 в отношении ООО «Лайн» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. Сообщение о введении в отношении должника соответствующей процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявлением №67(7268) от 16.04.2022. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2022 дело № А40- 93124/21- 106-247 Б, рассматриваемое судьей Петрушиной А.А., передано на рассмотрение судье Олимовой Р.М. 

02.08.2022 в Арбитражный суд города Москвы  поступило заявление конкурсного управляющего о передаче имущества в конкурсную массу должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лайн». 

Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.06.2023 (резолютивная часть 27.04.2023) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Арбитражный суд обязал ФИО2 передать конкурсному управляющему ООО «Лайн» ФИО5: основные средства - животное стадо (овца) в количестве 30 (тридцати) голов стоимостью 2 550 730 рублей 70 копеек, а также документы, подтверждающие их покупку, документы и пояснения, позволяющие установить местонахождение основных средств; товарные запасы на сумму 64 942 703 рублей 40 копеек, а также документы, позволяющие идентифицировать товарные запасы и установить место их нахождения.

ФИО2 с принятым судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой. По существу заявитель настаивает на ранее приведённых доводах и возражениях, полагая, что в данном случае оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должника не имелось.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы и требования апелляционной жалобы поддержал. В свою очередь, представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 12.03.2018 по 31.03.2021 генеральным директором ООО «Лайн» являлся ФИО2 (по хронологии – последний руководитель должника).

Согласно бухгалтерскому балансу 31.12.2020 у ООО «Лайн» имеются: основные средства в размере 2 550 730 (два миллиона пятьсот пятьдесят тысяч семьсот тридцать) рублей 70 копеек. Состав основных средств - это животный скот (стадо) состоящее из овец в количестве 29 шт., баран 1 шт., стоимость за одну шт. 82 281,63 рублей. Основные средства были закуплены 22 июля 2017 года, не списаны из бухгалтерского учета до настоящего времени, то есть фактически не выбыли из собственности и пользования контролирующих ООО «Лайн» лиц. Товарные запасы (остатки) в сумме 64 942 703 (шестьдесят четыре миллиона девятьсот сорок две тысячи семьсот три) рублей 40 копеек начали формироваться с 2015 года и до настоящего времени не списаны из бухгалтерского учета ООО «Лайн», то есть находятся в собственности и пользовании контролирующих ООО «Лайн» лиц. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2022 года временному управляющему ФИО6 было отказано в истребовании у ФИО2 документов, поскольку при увольнении Генеральным директором Должника ООО «ЛАЙН» ФИО2 учредителю Должника ООО «ЛАЙН» ФИО7 были переданы имеющиеся у него бухгалтерские и иные документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности ООО «ЛАЙН».

Переданные ФИО2 документы переданы ФИО7 конкурсному управляющему ООО «Лайн» ФИО5, однако в составе документов отсутствуют: Документы о продаже (реализации) основных средств - животного стада в количестве 30 голов стоимостью 2 550 730 (два миллиона пятьсот пятьдесят тысяч семьсот тридцать) рублей 70 копеек или документы и пояснения, из которых возможно установить местонахождение этого имущества. Документы о приобретении, списании, реализации и местонахождении товарных запасов на сумму 64 942 703 (шестьдесят четыре миллиона девятьсот сорок две тысячи семьсот три) рублей 40 копеек. 

Не передача ФИО2 материального имущества (основных средств и товарных запасов), а также документации и пояснений о составе, реализации и месте нахождения имущества не позволяет конкурсному управляющему получить полную информацию о составе имущества должника, возможных дебиторах должника и увеличить конкурсную массу должника за счет реализации данного имущества.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что не передача истребуемого конкурсным управляющим имущества должника, влечет невозможность исполнения последним полномочий, возложенных на него законом, а также нарушает права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе права конкурсных кредиторов на получение наиболее полного удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 2 статьи 126 Закона о несостоятельности).

Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (пункт 1 статьи 131 Закона о несостоятельности).

В силу этого бывший руководитель должника обязан передать всё имущество и документацию должника конкурсному управляющему незамедлительно после объявления резолютивной части решения о введении конкурсного производства.

Заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим федеральным законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение. Данное определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, которые установлены настоящим федеральным законом (пункт 1 статьи 60 Закона о несостоятельности).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Не передача истребуемого конкурсным управляющим имущества должника, влечет невозможность исполнения последним полномочий, возложенных на него законом, а также нарушает права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе права конкурсных кредиторов на получение наиболее полного удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника.

В рассматриваемой ситуации суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доказательства исполнения ответчиком предусмотренной Законом о несостоятельности обязанности по передаче имущества должника, сопроводительной документации не представлены.

Обстоятельства рассмотрения обособленного спора о понуждении передать бухгалтерскую документацию не опровергают верных по существу выводов суда первой инстанции. Именно на ответчика – бывшего руководителя должника (материально ответственное лицо) возлагается обязанность передать имущество должника конкурсному управляющему этого хозяйствующего субъекта. Доказательства, достоверные сведения, позволяющие придти к выводу о том, что в период выполнения им обязанностей руководителя общества «Лайн» ФИО2 в силу уставных и/или иных документов общества, действий других контролирующих должника лиц был лишён возможности контролировать местонахождение, сохранность, перемещение имущества должника, либо был лишён доступа к бухгалтерской, первичной документации общества «Лайн», в силу чего в настоящее время не имеет объективной возможности раскрыть достоверные сведения о местонахождении спорного товара (ТМЦ), в арбитражный суд не представлены (часть 2 статьи 9 АПК РФ). В такой ситуации арбитражный суд, безусловно, не имеет права при разрешении вопроса о понуждении бывшего руководителя хозяйственного общества-должника исходить исключительно из устных пояснений представителя ответчика либо самого ответчика. Указанное обусловлено, прежде всего, заинтересованностью ответчика в исходе рассмотрения обособленного спора, а также повышенным стандартом доказывания, который имеет место в рамках дел о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи довод апелляционной жалобы о предположительной неисполнимости обжалуемого судебного акта во внимание арбитражного суда апелляционной инстанции принят быть не может. В противном случае будет иметь место предоставление процессуального преимущества ответчику в ущерб положению конкурсных кредиторов, в интересах которых конкурсным управляющим подано заявление о понуждении передать имущество должника.

При этом вопрос о передаче документации (сопроводительные документы) в отношении спорного имущества, которое отражено в бухгалтерской документации общества «Лайн», ранее поставлен не был.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 по делу № А40-93124/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

 

Судьи                                                                                               Р.Г. Нагаев

 

                                                                                                           А.Н. Григорьев