ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1407/2024

г. Челябинск

22 марта 2024 года

Дело № А07-19356/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-19356/2021.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.06.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Союзстройресурс» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 03.03.2023).

 

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстройресурс» (далее – ответчик, ООО «Союзстройресурс») о взыскании 17 750 000 руб., составляющие действительную стоимость доли истца в уставном капитале ответчика, в связи с его выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Союзстройресурс», а также 586 700 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 28.06.2021, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 (резолютивная часть от 07.12.2023) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 27.12.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что по данным бухгалтерского баланса общества остаточная стоимость имущества, находящегося на балансе ответчика, по состоянию на 31.12.2019 составляла 35 496 610 руб. 61 коп. При этом, обществом в материалы дела представлено 2 бухгалтерских баланса на одну и ту же дату, оба баланса не являются первичными, сданы в виде корректировки гораздо позже сроков предоставления официальной бухгалтерской отчетности общества за 2019 год. По мнению истца, заключение эксперта с учетом наличия двух бухгалтерских балансов общества, ни один из которых не соответствует критериям достоверности, порождает сомнения в представленных ответчиком документах. Истец полагает, что ответчик намеренно исказил данные бухгалтерской отчетности с целью уклонения от выплаты денежных средств в его пользу. Из оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.01 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) за 2019 год, представленной ответчиком, следует, что кредиторская задолженность на 01.01.2019 г. составляла 16 619 071,34 рублей (по бухгалтерской отчетности 21 933 тыс. рублей), а на 31.12.2019 г. кредиторская задолженность составила 137 969 696,03 рублей (по бухгалтерской отчетности 149 834 тыс. рублей), т.е. кредиторская задолженность за 2019 год по счету возросла на 121 350 624,69 рублей (127 901 тыс.рублей по бухгалтерской отчетности). Это очень существенное значение для предприятия с балансом актива на 01.01.2019 г. в размере 24 072 тыс. рублей, поскольку обязательства возросли на 830 %. При детальном изучении оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.01 за 2019 год можно заметить появление в 2019 году новых контрагентов с наиболее значительной суммой задолженности: ООО Триумф – сумма кредиторской задолженности 45 959 579,20 рублей, ООО ПТК Уфастроймастер – сумма кредиторской задолженности 26 570 993,95 рублей. Общая сумма задолженности – 72 530 573,15 рублей. Обороты по дебету счета с этими контрагентами отсутствуют. Истец полагает, что данные контрагенты являются сомнительными организациями, так называемыми «техническими» компаниями. В рассматриваемом деле есть основания полагать, что кредиторская задолженность перед ООО «Триумф» и ООО ПТК «Уфастроймастер» на общую сумму 72 530 573,15 рублей является случаем создания фиктивного документооборота и фиктивной задолженности, в том числе, для цели уменьшения стоимости чистых активов Общества. Полученный на основании недостоверных данных бухгалтерского баланса Общества расчет чистых активов не может быть использован и положен в основу принятия судебного решения. Истцом было заявлено о фальсификации бухгалтерской и финансовой отчетности (отражено в определении от 15.08.2023 г. и от 18.09.2023 г.) с просьбой провести проверку достоверности сведений бухгалтерской отчетности ООО «СоюзСтройРесурс» на 31.12.2019 г., отправленной в МРИ ФНС № 33 ответчиком 24.03.2021 г. и 28.12.2021 г., а также первичной бухгалтерской отчетности, представленной МРИ ФНС № 33 за 2019 г. по запросу суда. В случае наличия признаков недостоверности истец ходатайствовал об исключении сведений бухгалтерской отчетности ООО «СоюзСтройРесурс» на 31.12.2019 г., отправленной в МРИ ФНС № 33 ответчиком 24.03.2021 г. и 28.12.2021 г., а также первичной бухгалтерской отчетности, представленной МРИ ФНС № 33 за 2019 г. по запросу суда, из числа доказательств по настоящему делу. О результате рассмотрения судом первой инстанции заявления истца о фальсификации доказательств сведения отсутствуют. По мнению апеллянта, судом необоснованно отклонены доводы о проведении дополнительной экспертизы по делу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.03.2024.

В судебном заседании 13.03.2024 представитель ФИО2 поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения решение суда от 27.12.2023.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Союзстройресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2008. 

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс» и владел долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГ'РЮЛ по состоянию на 02.07.2020. 

В июне 2020 года истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 03.07.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

Спора по указанным обстоятельствам у сторон не имеется. 

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок не исполнил, в связи с чем ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что расчет стоимости доли в уставном капитале ответчика произведен с учетом результатов судебной экспертизы по определению величины чистых активов, которая составляла отрицательное значение, в связи с чем, основания для выплаты денежных средств отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. 

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. 

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что в июне 2020 года истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 03.07.2020. При этом, определяя сумму денежных средств, подлежащих выплате в счет стоимости доли, истец руководствовался данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019, согласно которым стоимость активов предприятия составляла 35 496 610 руб. 61 коп. Следовательно, действительная стоимость доли истца составляла не менее 17 750 000 рублей.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли судом назначена судебная финансово-оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимых экспертиз и оценки» (454092, 

<

...>) ФИО5. 

На разрешение эксперта поставлены вопросы относительно установления рыночной стоимости недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс», стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств. Кроме того, эксперту предложено оценить действительную стоимость доли ФИО2 в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс» с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств по состоянию на 31.12.2019.

Согласно заключению судебной экспертизы от 05.09.2022 № 400/2022 рыночная стоимость недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс», по состоянию на 31.12.2019 г. составляет - 37 204 000 руб. 

По второму вопросу относительно стоимости чистых активов общества «СоюзСтройРесурс» с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств по состоянию на 31.12.2019, эксперт указал, что в связи с представлением в налоговый орган двух корректировок к бухгалтерской отчетности (корректировка № 1 от 24.03.2021, корректировка № 2 от 28.12.2021), не имеет возможности выделить ни один из балансов общества, на основании которого необходимо проводить оценку чистых активов. 

В данном заключении эксперт указала, что в материалах дела была представлена следующая бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс»: 

- бухгалтерский баланс на 31 декабря 2019 года и Отчет о финансовых результатах за 2019 год (корректирующий (номер корректировки 1)). Извещение о вводе и квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде от 24 марта 2021 года; 

- бухгалтерский баланс на 31 декабря 2019 года и Отчет о финансовых результатах за 2019 год (корректирующий (номер корректировки 2)), Извещение о вводе и квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде от 28 декабря 2021 года. 

Таким образом, общество в материалы дела представило 2 баланса на одну и ту же дату, а именно на 31 декабря 2019 года. Оба баланса не являются первичными, сданы в виде корректировки гораздо позже сроков представления официальной бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год (срок представления отчётности за 2019 год - до 31 марта 2020 включительно). 

С целью проверки корректности представленной отчетности экспертом была проведена взаимоувязка показателей «Отчета о финансовых результатах» за 2019 год и показателя «Капитал и резервы» Пассива баланса на 31.12.2019 года в Корректировке № 1 и в Корректировке № 2. Взаимоувязка показателей в Отчетности Общества в Корректировке № 1 и в Корректировке № 2 не выполняется. 

В исследовании сопоставлены данные синтетического учета ООО «СоюзСтройРесурс», представленные в виде оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета за 2019 год. 

Данные синтетического учета общества не подтверждают структуру активов и обязательств общества, отраженных в балансе на 31.12.2019 года в Корректировке № 1 и Корректировке № 2. 

В данной ситуации эксперт не смогла выделить ни один из балансов общества, на основании которого необходимо проводить оценку чистых активов, в связи с чем в заключении расчет чистых активов общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс» по состоянию на 31.12.2019 г. с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств - произведен по двум балансам, представленным в материалах дела. 

Так, согласно отчетности (корректировка № 1), представленной в МИФНС № 33 по РБ 24.03.2021, стоимость чистых активов общества составила: 5161 тыс. руб.; согласно отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021, стоимость чистых активов общества составила: - 1255 тыс. руб. 

С учетом наличия у истца возражений, касающихся содержания экспертного заключения, в судебном заседании 25.01.2023 эксперт ФИО5 дала пояснения по экспертному заключению, ответила на поставленные сторонами вопросы. В судебном заседании эксперт поддержала выводы, изложенные в заключении, указала, что в материалы дела обществом представлены бухгалтерские отчетности с учетом корректировок, взаимоувязка по которым не выполняется. Первоначальный баланс в материалы дела не представлен. 

В ответ на запрос суда от МИФНС № 33 по РБ в материалы дела поступил бухгалтерский баланс общества «СоюзСтройРесурс», поданный обществом в регистрирующий орган первоначально за 2019 год без корректировок. 

Проанализировав представленный регистрирующим органом первичный бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2019, суд установил, что отраженные в нем сведения соответствуют сведениям отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021. 

Как указано, согласно заключению эксперта стоимость чистых активов общества по отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021, составила: - 1255 тыс. руб. 

В ходе рассмотрения дела ответчик пояснял, что корректировки производились в целях участия общества в тендерах, а также указывал, что корректировки производились в связи со сменой бухгалтеров в обществе. Так, после сдачи первичной отчетности бухгалтер обнаружила ошибку и внесла корректировки в бухгалтерскую отчетность. В последующем, новый бухгалтер, проверив скорректированную отчетность, обнаружила ошибки и внесла корректировки с учетом первичной отчетности. 

Возражая относительно ходатайства истца о назначении дополнительной экспертизы и доводов о недействительности отчетности по состоянию на 31.12.2019, ответчик указал, что первичная бухгалтерская отчетность соответствует действительности, камеральными налоговыми проверками за 2019 год нарушения не установлены. 

При предоставлении суду бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, налоговая  также указала, что выездные налоговые проверки в обществе «СоюзСтройРесурс» не проводились, камеральными налоговыми проверками за 2019 год нарушения не установлены. 

Оценив экспертное заключение от 05.09.2023, пояснения эксперта, данные им в судебном заседании, суд не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта, в том числе с учетом замечаний, сделанных истцом. Несогласие истца с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. 

Таким образом, для экспертизы к арбитражному делу №А07-19356/2021 экспертом анализировались две бухгалтерские отчетности: Корректировочная отчетность №1 с датой предоставления в МИФНС № 33 24.03.2021 и Корректировочная отчетность №2 с датой предоставления в МИФНС № 33 28.12.2021.

Поскольку в МИФНС №33 28.12.2022 была предоставлена пересмотренная отчетность с целью замены предыдущей отчетности (Корректировки №1), что не противоречит требованиям ПБУ 22/2010 "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (утв. приказом Минфина от 28.06.2010г. №63н), суд при расчете действительной стоимости доли истца принял к сведению данные отчетности с учетом Корректировки №2. 

Проанализировав представленный регистрирующим органом первичный бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2019, суд установил, что отраженные в нем сведения соответствуют сведениям отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021. 

Согласно заключению эксперта стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляет отрицательную величину: минус 1255 тыс.руб. 

Если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2006 N 10022/06, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.09.2010 N 9489/10 и от 23.10.2008 N 13845/08). 

Как верно указано судом, поскольку по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, то у общества «СоюзСтройРесурс» отсутствовала обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО2 

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отрицательную стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019, основания для удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли также отсутствовали. 

Доводы истца о недостоверности бухгалтерской отчетности общества за 2019 год и необходимости определения действительной стоимости доли на основании рыночной стоимости активов общества за 2019 года отклонены, так как первичная бухгалтерская отчетность, представленная регистрирующим органом по запросу суда, была составлена, подписана и представлена в МИФНС РФ № 33 по РБ, исполнительным органом должника, а, следовательно, является относимым и допустимым доказательством признаков неплатежеспособности общества на дату ее подачи. 

Как было указано, сведения первичной бухгалтерской отчетности, составленной и представленной обществом в регистрирующий орган в установленные сроки, соответствуют сведениям, отраженным в отчетности по корректировке № 2, по которой экспертом установлена стоимость чистых активов общества на 31.12.2019 в минусовом значении. 

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 750 000 руб. удовлетворению не подлежало. 

Отсутствие оснований для взыскания действительной стоимости доли исключало возможность удовлетворения акцессорного требования о взыскании 586 700 руб. 69 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2020 по 28.06.2020, с их последующим взысканием по день фактической выплаты действительной стоимости доли.

Вопреки доводам заявителя жалобы из представленных в материалы дела документов не следует, что формирование ответчиком кредиторской задолженности и суммы чистых активов в размере -1 255 тыс. руб. направлено на снижение стоимости чистых активов для уменьшения действительной стоимости доли вышедшего участника.

Из пояснений представителя ответчика, данных в судебных заседаниях, следует, что обществом осуществлялась активная хозяйственная деятельность, возникновение кредиторской задолженности вызвано заключением в 2019 году значительного количества контрактов с подрядчиками и субподрядчиками на выполнение подрядных работ, перед которыми выросла задолженность, после получения прибыли и денежных средств в 2020-2021 гг. ответчиком осуществлены расчеты с кредиторами, в настоящее время данные бухгалтерской отчетности имеют положительное значение. Наращивание кредиторской задолженности связано с поздними расчетами по заключенным договорам с контрагентами. Указанные доводы не опровергнуты истцом.

Данные бухгалтерской отчетности, представленные в материалы дела, в том числе, налоговым органом, заверены исполнительным органом общества, соответствуют официально сданной отчетности общества в уполномоченный орган, что опровергает доводы истца о фальсификации представленных документов.

Наличие искусственного документооборота на предприятии не подтверждено надлежащими доказательствами в нарушение статьи 65 АПК РФ, в свою очередь, отсутствие нарушений со стороны ответчика при ведении бухгалтерской отчетности подтверждается сведениями налогового органа, так как при проведении налоговых проверок, в том числе, анализе первичных документов (договоров, актов, взаиморасчетов с контрагентами) не установлено нарушение налогового законодательства со стороны общества. Доказательств привлечения общества «СоюзСтройРесурс» к налоговой ответственности в спорный период в материалы дела представлено.

Истцом не опровергнуты документально выводы судебной экспертизы, оснований для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством апелляционным судом не установлено, экспертиза проведена на основании определения суда с соблюдением всех процессуальных требований закона, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения. Сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличие противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Доводы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство истца о фальсификации доказательств по делу, отклоняются апелляционным судом, так как под видом заявления о фальсификации истец фактически ставит вопрос о действительности бухгалтерского баланса предприятия, взаимоотношений с контрагентами (чем вызвано увеличение кредиторской задолженности), что выходит за рамки предмета исследования с учетом характера спора, круга участвующих в нем лиц; оснований полагать, что спорные доказательства созданы исключительно для целей представления в данный процесс, не имеется с учетом, в том числе факта наличия налоговых проверок, с учетом объема и содержания представленных в дело первичных учетных документов; основания сомневаться в достоверности отражения сведений об обязательствах в бухгалтерском учете общества, последовательно отражаемых в каждом отчетном периоде, отсутствуют.

Кроме того, заявление о фальсификации доказательств по делу не оформлено по правилам статьи 161 АПК РФ.

Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истцу не может быть выплачена по причине минусового результата рыночной стоимости имущества общества.

Суд апелляционной инстанции исходя из совокупности представленных в дело доказательств отмечает, что истец являлся контролирующим общество лицом длительное время, доля участия истца составляла 50%, истец был осведомлен о характере сделок, порядке их исполнения и отражения в бухгалтерском учете общества, при этом документов, свидетельствующих о том, что в период до подачи истцом заявления о выходе между участниками общества имелись споры, касающиеся вопросов заключенности, действительности условий договоров с контрагентами, а также их исполнения и учета, не представлено.

Суд первой инстанции оценил все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта, в том числе с учетом замечаний, сделанных истцом. Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для назначения повторной (дополнительной) экспертизы. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств не имеется.

Суд усматривает, что доводы истца свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судом обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителем доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-19356/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                             М.В. Ковалева

 

 

Судьи                                                                             Ю.А. Журавлев

 

 

Т.В. Курносова