АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-14117/2021

12 декабря 2022 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения оглашена 17 октября  2022 г.

Решение в полном объеме  изготовлено 12 декабря 2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бесихина Т.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «Дельта Инжиниринг»),

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Дельта Инжиниринг», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО ПКП «Дельта Инжиниринг»), 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск,  

о взыскании 13 615 310 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО3 (доверенность от 14.10.2021 б/н),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дельта Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере произведенной оплаты в размере 13 615 310 руб.

В обоснование требований истец указал на то, что в период 2019-2020 гг. с расчетного счета ООО «Дельта Инжиниринг» в пользу ответчика были перечислены денежные средства в общей сумме 13 615 310 руб. 00 коп. Доказательств встречного исполнения со стороны ответчика на указанную сумму на данным бухгалтерской отчетности истца не имеется. Нормативно требования истца основаны на положениях ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 22.06.2021 исковое заявление принято к производству арбитражного суда и назначено к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО2

В ходе судебного разбирательства ответчик представил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему (т.1 л.д.77-83, 128-130. Т.2 л.д.1-2,3-5, 7-11, 50-52),  в которых высказал возражения относительно требований истца,  указал на то, что денежные средства перечислялись в счет оплаты  за реализованные товары. В доказательство поставки товаров ответчиком представлены соответствующие универсальные передаточные документы (далее – УПД). Кроме того, ответчик указал на произведенный зачет по акту от 18.08.2020 в счет оплаты за автотранспортное средство по договору купли-продажи автомобиля между юридическими лицами б/н.

Истец  представил мнение на отзыв и пояснения  ответчика (т.1 л.д.140-142), считает, что его доводы не соответствуют действительности и не подтверждены надлежащими доказательствами. Пояснил, что договор купли-продажи автомобиля, на который ссылается ответчик, и акт взаимозачета от 18.08.2020 оспариваются им в судебном порядке.

Третье лицо представило мнение по делу (т.2 л.д.54),  считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В судебное заседание, назначенное на 29.09.2022, истец и третье лицо явку не обеспечили, о времени и месте проведения заседания извещены в соответствии со ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети интернет.

Неявка извещенных лиц не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Учитывая изложенное, судебное заседание  проведено в отсутствие истца и третьего лица.

В заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в  отзыве и дополнениях к нему, просил отказать в удовлетворении требований истца.

В порядке ст. 163 АПК РФ в заседании последовательно объявлялись перерывы до 17.10.2022. Информация о перерывах в виде публичного объявления размещалась в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерывов лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, дополнительных доказательств в обоснование позиции по делу от них не поступило.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам по правилам ч.3,5 ст.156, 163 АПК РФ.

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истц указал, что ООО «Дельта Инжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2005, участниками общества являются ФИО2 и ФИО4. С 21.08.2018 по 11.10.2021 генеральным директором общества являлась ФИО4 После прекращения ее полномочий стало известно, что в период 2019-2020 гг. с расчетного счета ООО «Дельта Инжиниринг» в пользу ответчика ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» были перечислены денежные средства в общей сумме 13 615 310 руб. 00 коп. В платежных поручениях, оформленных бывшим директором ООО «Дельта Инжиниринг», в назначении платежа указано на оплату оборудования по акту  сверки. В нарушение требований по ведению бухгалтерской документации  реквизиты (номер, дата) актов сверки не указаны, сведения, о том, какое именно оборудование оплачено, отсутствуют.

По данным бухгалтерского учета ООО «Дельта Инжиниринг»  встречное исполнение со стороны ООО ПП «Дельта Инжиниринг» не предоставлено, на складе общества оборудование не выявлено, доказательства его поставки отсутствуют.

Претензией, направленной в адрес ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» 22.03.2021, истец просил общество представить доказательства надлежащего исполнения обязательств поставки оборудования на сумму 13 615 310 руб. или погасить указанную задолженность (т.1 л.д.6,7-12).

В ответе на претензию ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» указало, что между ним и ООО «Дельта Инжиниринг» на протяжении длительного времени осуществлялась хозяйственно-коммерческая деятельность. Первичная бухгалтерская документация, подтверждающая обстоятельства приема-передачи оборудования, имеется. Обязательства со стороны ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» по возврату денежных средств в пользу ООО «Дельта Инжиниринг» отсутствуют (т.1 л.д.13).

При отсутствии доказательств встречного исполнения обязательств со стороны ООО ПКП «Дельта Инжиниринг», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым  заявлением о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из толкования положений вышеуказанной статьи следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: самого факта приобретения или сбережения имущества; факта приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иначе говоря, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение ответчика произошло за счет истца, и, во-вторых, чтобы такое обогащение ответчика произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец в  обоснование заявления сослался на то, что бывший директор ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО4 является директором ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» и владельцем 100% долей в уставном капитале данного общества.  Любые сделки  с указанным контрагентом являются для истца сделками с заинтересованностью и требуют одобрения. Такого одобрения от незаинтересованных участников ООО «Дельта Инжиниринг» в отношении перевода спорных денежных сумм ФИО4 получено не было.

В доказательство перечисления  обществу ПКП «Дельта Инжиниринг» денежных средств в сумме 13 615 310 руб. 00 коп. истцом представлены следующие платежные поручения:

-№381 от 29.08.2020 на 1 800 000 руб.,

-№380 от 28.08.2020 на 1 600 000 руб.,

-№379 от 28.08.2020 на 1 200 000 руб.,

-№369 от 14.08.2020 на 1 100 000 руб.,

-№303 от 23.06.2020 на 500 000 руб.,

-№709 от 11.12.2019 на 500 000 руб.,

-№551 от 04.10.2019 на 3 100 000 руб.,

-№427 от 15.08.2019 на 1 800 310 руб.,

-№371 от 19.07.2019 на 2 015 000руб. (т.1 л.д.15-23).

В назначении платежа данных платежных поручений указано «Оплата за оборудование по акту сверки».

На складе ООО «Дельта Инжиниринг» какого-либо оборудования не обнаружено, доказательств его поставки ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» не имеется.

Ответчик, возражая относительно требований истца, указал, что между ним и ООО «Дельта Инжиниринг» на протяжении длительного времени осуществлялась хозяйственно-коммерческая деятельность. При сверке взаимных расчетов между сторонами были подписаны акты сверки за период с 01.01.2018 по 15.08.2020 и  с 16.08.2020 по 30.09.2020 (т.1 л.д.,84-85,86).

Из данных актов следует,  что ответчик реализовал  в адрес истца товар на общую сумму 16 246 778 руб. 80 руб. 

Реализация  товара произведена на основании следующих документов:

Документ

Стоимость товара (руб.)

УПД № 208 от 28.03.2019

144

УПД № 219 от 01.04.2019

884 008

УПД № 293 от 18.04.2019

916 158,03

УПД № 297 от 18.04.2019

4 872

УПД № 522 от 17.06.2019

6 050

УПД № 568 от 25.06.2019

4 095 224,20

УПД № 683 от 23.07.2019

445 635

УПД № 766 от 08.08.2019

1 183 661

УПД № 955 от 17.09.2019

20 943

УПД № 1022 от 25.09.2019

2 795

УПД № 1047 от 30.09.2019

36 335

УПД № 1059 от 01.10.2019

16 770

УПД № 1088 от 04.10.2019

51 652

УПД № 1099 от 07.10.2019

4 170

УПД № 1172 от 15.10.2019

426 611

УПД № 1751 от 30.12.2019

2 098 384,62

УПД № 7 от 10.01.2020

6 872

УПД № 148 от 30.01.2020

2 289 965,03

УПД № 580 от 27.03.2020

1 517 792,97

УПД № 724 от 23.04.2020

17 919

УПД № 769 от 29.04.2020

189 562

УПД № 864 от 13.05.2020

190 176

УПД № 1009 от 27.05.2020

59 900

УПД № 1277 от 26.06.2020

28 370

УПД № 1361 от 06.07.2020

1 321 689,62

УПД № 1506 от 16.07.2020

40 993

УПД № 2205 от 14.09.2020

387 855,93

УПД № 2337 от 24.09.2020

2 270,40

В доказательство реализации (поставки) товара ответчиком представлены вышепоименованные УПД (т.2 л.д.60-111).

Также ответчиком представлены выписки из книги  продаж ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» и  книги покупок ООО «Дельта Инжиниринг» (т.1 л.д.131-132,т.2 л.д.27-30, 124-130).

В свою очередь, ООО «Дельта Инжиниринг» в указанный период времени поставило  в адрес ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» товар на общую сумму в размере 231 468 руб. 80 коп., что было зачтено в качестве оплаты за ранее реализованный  ООО ПКП  «Дельта Инжиниринг» товар.

Кроме этого, в счет оплаты реализованного товара ООО «Дельта Инжиниринг» перечислило ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» денежные средства в общей сумме 13 615 310 руб. (как и указывает истец).

Денежные средства по платежному поручению №369 от 14.08.2020  в размере 1 100 000 руб. были перечислены ошибочно и  в последующем возвращены ООО ПКП  «Дельта Инжиниринг» на расчетный счет ООО «Дельта Инжиниринг», что подтверждается платежным поручением № 1309 от 24.09.2020 с указанием назначения платежа «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств» (т.1 л.д.139).

Актом взаимозачета от 18.08.2020, заключенным между ООО «Дельта Инжинириг» и ООО ПКП «Дельта Инжиниринг», произведен взаимозачет на сумму в размере 3 500 000 руб. (в счет оплаты за автотранспортное средство по договору купли-продажи автомобиля между юридическими лицами) (т.1 л.д.138).

Из совокупности представленных доказательств, следует, что  ответчик поставил в адрес истца товар на общую сумму 16 246 778 руб. 80 коп., истец поставил в адрес ответчика товар на сумму 231 468 руб. 80 коп. и перечислил ему денежные средства в сумме 13 615 310 руб., 1 100 000 руб.  из которых ответчик вернул истцу как ошибочно перечисленные, на 3 500 000 руб. между сторонами подписан акт взаимозачета.

С учетом всех перечисленных действий задолженность между сторонами друг перед другом отсутствует (16 246 778,80 руб. – 231 468,80 руб. – 13 615 310,00 руб. + 1 100 000,00 руб. -3 500 000,00 руб.)

Представленные ответчиком доказательства истцом не оспорены, об их фальсификации не заявлялось.

Доводы истца о том, что договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами б/н, на который ссылается ответчик, и акт взаимозачета от 18.08.2020 не могут служить надлежащими доказательствами и приняты в качестве исполнения обязательств, так как они  оспариваются  ООО «Дельта Инжиниринг» в судебном порядке, судом отклоняются.

Суд исходит из того, что в  рамках дела А76-7143/2021 рассмотрены требования ООО «Дельта Инжиниринг» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200, заключенного между  ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» и ООО ПКП «Дельта Инжиниринг». Решением суда от 19.08.2022 в удовлетворении требований истца отказано.

В рамках дела А76-28106/2021 рассмотрены требования ООО «ДельтаИнжиниринг» к ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» о признании недействительной сделкой акта взаимозачета от 18.08.2020г. на сумму 3 500 000 руб. Решением суда от 05.05.2022 в удовлетворении требований истца отказано.

При рассмотрении указанных дел суды пришли к выводу, о недоказанности истцом того факта, что заключение акта взаимозачета от 18.08.2020 осуществлялось только в интересах ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» и лично его единственного участника ФИО4, не являлось разумно необходимым для общества, привело к убыткам общества и причинило неоправданный вред участнику общества и обществу в целом, и при этом единственной его целью было причинение вреда обществу в отсутствие иных добросовестных целей.

Сделка купли-продажи автомобиля и подписание акта взаимозачета от 18.08.2020 являются взаимосвязанными сделками, поскольку посредством заключения одной сделки (взаимозачета) был осуществлен расчет по другой (купли-продаже). 

Обязательства сторон в данной части признаны исполненными.

Решения суда вступили в законную силу, в силу  ч.2 ст.69 АПК РФ имеют преюдициальное значение. Обстоятельства, установленные данными решениями, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ответчиком представлены надлежащие доказательства исполнения встречного обязательства на заявленную истцом сумму. На  стороне ответчика неосновательного обогащения не возникло. 

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска.

В силу ст. 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В данном случае истцом за рассмотрение иска платежным поручением №79 от 20.04.2021  была уплачена  государственная пошлина в размере 91 077 руб. (т.1 л.д.76). 

Поскольку в удовлетворении требований истца отказано, его расходы по уплате государственной пошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь ст. 110, 156, 163, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления его в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 АПК РФ апелляционная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

Судья                                                                                                Т.Н. Бесихина