Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8577/2022

г. Хабаровск

10 августа 2022 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 02 августа 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи А.В. Бутковского,

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680001, 

<

...>/2)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680022, 

<

...>)

третьи лица: закрытое акционерное общество «Усть-Кутский лес», общество с ограниченной ответственностью «Баджальский леспромхоз-2», общество с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания «Караван 888», общество с ограниченной ответственностью «Промлес», ФИО2, ФИО3, ФИО4

о взыскании 2 019 246 руб.

при участии:

от истца – Е.В. Темченко по дов. от 29.04.2022,

от ответчика – ФИО5 по дов. от 16.05.2022,

от третьих лиц - не явились, о рассмотрении дела с их участием в порядке ст.ст.121-123 АПК РФ считается уведомленным, согласно ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

ООО «ЖДВ» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Рустранс ДВ» (далее – ответчик, ООО «РТ ДВ») о взыскании 1 939 246 руб. неосновательного обогащения (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения истцом заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ЗАО «Усть-Кутский лес», ООО «Баджальский леспромхоз-2», ООО ТЭК «Караван 888», ООО «Промлес», ФИО2, ФИО3, а также ФИО4

В судебном заседании представитель истца заявила об уточнении иска. Указала, что истцом по платёжному поручению №933 от 01.10.2021 ООО ТЭК «Караван 888» было перечислено 154 246 руб., что на 80 000 руб. больше, чем заявлено в иске. В  связи с чем общий размер исковых требований составил 2 019 246 руб.

Уточнение истцом заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика иск не признал по изложенным в отзыве основаниям. Указал, что у истца перед ответчиком имеются обязательства по возмещению оплат ответчика в пользу кредиторов истца. Завил о зачете соответствующих требований истца в счет заявленных требований в порядке п.19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020г. №6 (далее –- постановление №6). 

Судом отклонено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, указанных кредиторов истца ООО «Таймлизинг», индивидуального предпринимателя ФИО6, ОАО «РЖД», ООО «Эколайн». Ответчиком не представлены доказательства того, что решение суда по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон. Заявленное ответчиком погашение долгов истца, если это имело место, влечет неосновательное обогащение истца, а не третьих лиц.

Третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ

Между истцом и третьими лицами ЗАО «Усть-кутский лес», ООО «Баджальский леспромхоз-2», ООО «Караван 888» и ООО «Промлес» заключены договоры на оказание услуг по предоставлению вагонов №119/06/2021 от 21.06.2021, №112/03/2021 от 16.03.2021, на оказание транспортно-экспедиционных услуг №117/05/2021 от 25.05.2021, договор №78/03/2020. По условиям договоров истец обязался оказывать третьим лицам услуги по перевозке грузов в железнодорожном подвижном составе, а третьи лица обязались принимать и оплачивать оказанные истцом услуги.

В сентябре-октябре 2021 года третьим лицам поступили письма, подписанные от имени истца ФИО2 как «коммерческим директором» общества и главным бухгалтером ФИО4, о перечислении денежных средств по обязательствам указанных третьих лиц перед истцом в общем размере 2 191 246 руб. на счет ответчика.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества исполняет ФИО7, который направление указанных писем не согласовывал и не одобрял. Приказом общества №3 от 30.09.2021 запрещено направление каких-либо документов без визы директора.

На основании указанных писем на счет ответчика по платежным поручениям №2153 от 05.10.2021, №2215 от 13.10.2021, №2071 от 21.09.2021, №2077 от 22.09.2021, №618 от 26.10.2021, №150 от 07.10.2021, №933 от 01.10.2021 третьими лицами перечислено 2 019 246 руб. В назначении платежей по указанным платежным документам указано на оплату за ООО «ЖДВ» по его письмам.

По результатам проведенной обществом служебной проверки установлено, что ФИО2, а также его брат ФИО3, являющийся учредителем и директором ООО «РТ ДВ», в спорный период состояли в трудовых правоотношениях с обществом на должностях менеджеров отдела логистики. Им были известны отношения истца с третьими лицами и размеры обязательств последних перед истцом.

Трудовые правоотношения на указанных должностях подтверждаются приказом о переводе ФИО2 от 01.09.2020, заявлениями ФИО2 и ФИО3 о выдаче судебных приказов о взыскании с ОООО «ЖДВ» заработной платы от 28.02.2022, от 10.03.2022 соответственно, их приложениями (справками о задолженности по з/плате, справками о доходах и суммах налогах физлиц, расчетными листками). Исполнение ФИО3 обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «РТ ДВ» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.05.2022.

Третьими лицами, представителями ответчика данные обстоятельства не оспорены и считаются установленными согласно части 3.1 ст.70 АПК.

Согласно акту №1 о совершении дисциплинарного проступка от 28.03.2022 менеджер отдела логистики ФИО2 направлял письма, подписанные им как «коммерческим директором» общества, в адрес клиентов общества о перечислении денежных средств по обязательствам перед ним в пользу ООО «РТ ДВ» на сумму более 2 млн. руб. Нарушил Приказ №3 от 30.09.2021 о недопустимости направления каких-либо писем без согласования с директором. 

Главный бухгалтер общества ФИО4, также подписавшая письма о перечислении денежных средств, является одним из учредителей общества и матерью ФИО8 (супруги ФИО2), что подтверждается представленным истцом в материалы дела решением №15-19/1877 о привлечении ООО «Барс», работниками которого в 2017 году являлись ФИО2 и ФИО3, к ответственности за совершение налогового правонарушения. Данные обстоятельства ни третьими лицами, ни ответчиком не оспорены. 

06.04.2022 истец направил в адрес ответчика претензию исх.№32 о возврате неосновательно полученных денежных средств, оставленную ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на отсутствие взаимных обязательств у истца и ответчика, отсутствие полномочий ФИО2 на подписание писем о перечислении денежных средств на счет ответчика, взаимозависимость лиц, получивших денежные средства и подписавших указанные письма, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Суд считает иск (с учетом уточнения) подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право предоставлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с предоставлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Перечисление на счет ответчика денежных средств в сумме 2 019 246 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №2153 от 05.10.2021, №2215 от 13.10.2021, №2071 от 21.09.2021, №2077 от 22.09.2021, №618 от 26.10.2021, №150 от 07.10.2021, №933 от 01.10.2021 и не оспаривается ответчиком.

Не оспорены ни ответчиком, ни третьими лицами (ФИО2, ФИО3, ФИО4) не опровергнуты доводы истца об отсутствии у ФИО2, ФИО4 полномочий действовать от имени общества в расчетах между организациями. Суду не представлены доказательства ни занятия ФИО2 должности «коммерческий директор» общества, ни наличии данной должности в штатном расписании общества, ни наличия у лица, замещающего данную должность, полномочий действовать от имени общества в указанных случаях.

В том числе не опровергнуты доводы истца об отсутствии у данных лиц полномочий направлять какие-либо письма контрагентам общества с указаниями на исполнение обязательств перед обществом в пользу третьих лиц.

Также подтверждено материалами дела то, что руководителем получателя средств за общество, ООО «РТ ДВ», является родной брат ФИО2, ФИО3 Это обстоятельство также указанными лицами не оспорено.

Соответственно, данные обстоятельства считаются в силу части 3.1 ст.70 АПК признанными указанными лицами.

Взаимосвязь между направленными от имени общества письмами и произведенными платежами подтверждается материалами дела. Изложенные в исковом заявлении обстоятельства получателями платежей не опровергнуты. Доводы об отсутствии такой взаимосвязи ничем не подтверждены.

В силу части 3 ст.1 ГК при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 ст.1 ГК).

Согласно части 1 ст.10 ГК не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установление судом указанных обстоятельств совершения неосновательных платежей по долгам перед обществом в пользу ответчика (направление писем в отсутствие полномочий от имени общества с целью платежей в пользу заинтересованного лица) дает основания для вывода о злоупотреблениях. Злоупотребления допущены группой лиц (ст.9 Федерального закона №135-ФЗ от 26.07.2006г. «О защите конкуренции») в составе работника общества ФИО2, взаимосвязанного с ним ООО «РТ ДВ» в лице руководителя ФИО3 (брата ФИО2), а также бухгалтера общества и его участника ФИО4 (тещи ФИО2).

В соответствии с п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом не может быть принят довод ответчика о прекращении обязательств перед истцом путем зачета встречных однородных требований по платежам ответчика в пользу кредиторов истца.

Согласно статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу п.10 постановления №6 согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Ответчик в судебном заседании заявил о зачете в счет требований истца своих платежей по п/п. №1026 от 08.09.2021г. на сумму 1500000руб. в пользу ООО «Таймлизинг» за общество по договору аренды №640/208/20 от 30.06.2020г., п/п.№1044 от 09.09.2021г. на сумму 5000руб. в пользу ИП ФИО6 за общество по договору №199 от 01.11.2018г. за диагностику и ремонт оборудования по письму в счет расчетов (?), п/п. №10067 от 14.09.2021г. на сумму 10000руб. за общество по договору №ТЦ-313 от 29.02.2016г. за услуги по письму б/н от 15.06.2021г. в счет расчетов (?), п/п№1149 от 23.09.2021г. на сумму 150000руб. в пользу ООО «Эколайн» за общество частичной оплаты за предоставление подвижного состава.

Между тем, сами по себе платежи ответчика в пользу перечисленных третьих лиц с приведенными назначениями не свидетельствуют о наличии у ответчика встречных обязательств к истцу по возмещению соответствующих расходов, оснований для зачета и прекращения обязательств перед истцом.

Ответчиком не представлены доказательства соблюдения установленных ст.410 ГК, постановлением №6 условий, необходимых для совершения зачета: наличие обязательств истца перед перечисленными лицами при совершении ответчиком платежей, истечение срока исполнения этих обязательств,  неисполнение истцом этих обязательств.

Представитель истца дополнительно указала, что истец (общество) не давало ответчику никаких распоряжений о погашении своих обязательств перед перечисленными лицами.

В силу части 1 ст.313 ГК кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое  третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (часть 2 ст.313 ГК).

Ответчик не представил доказательства распоряжений истца об исполнении обязательств истца перед перечисленными лицами, как уже сказано, нет доказательств истечения срока исполнения обязательств, в счет которых (по версии ответчика) произведены платежи, как и доказательств самого существования этих обязательств.

В отсутствие доказательств соблюдения условий зачета, при установленных обстоятельствах недобросовестных действий указанной группы лиц при расчетах от имени общества с его контрагентами, у суда отсутствуют основания считать обязательства ответчика перед истцом по возмещению неосновательного обогащения прекращенными зачетом.

Доказательства возврата истцу денежных средств ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах исковые требования заявлены истцом обоснованно и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ, учитывая, что истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина на сумму 33 096 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>) 2 019 246 руб. неосновательного обогащения.

Взыскать с ООО «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину на сумму 33 096 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                              А.В. Бутковский