ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№09АП-58407/2024

г.Москва

17 октября 2024 года

Дело №А40-49471/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшина,

судей Д.Г. Вигдорчик, Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

конкурсного управляющего ООО «Кабели связи» ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2024, 

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по перечислению денежных средств в пользу ООО «Блокчейн-Инвест» на общую сумму 16 256 272 руб.,

по делу №А40-49471/23 о признании ООО «Кабели связи» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Блокчейн-Инвест»: ФИО2 по дов. от 01.05.2024

иные лица не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.11.2023 ООО «Кабели Связи» признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд г.Москвы 09.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО «Блокчейн-Инвест» на общую сумму 16 256 272 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Кабели Связи» ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в представленных ответчиком товарных накладных отсутствует дата приемки товара, реквизиты договора или заказа, по которому отгружен товар, в транспортной накладной не указаны. По мнению апеллянта, в рассматриваемом случае ответчик не подтвердил документально, что имел реальную возможность исполнить обязательства по договорам своими силами.

На основании изложенного, просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО «Блокчейн-Инвест» на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Блокчейн-Инвест» возражал по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя ООО «Блокчейн-Инвест», не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 32 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ, ст.223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В обоснование заявленных требований управляющий указывал, что в ходе проведения мероприятий, предусмотренных процедурой, им было выявлено, что между ООО «Кабели связи» и ООО «Блокчейн-Инвест» был заключен договор поставки от 01.10.2020 №1732. Предметом договора являлась поставка продукции. 

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что право собственности на поставляемую продукцию переходит к покупателю с момента подписания им товарной накладной по форме ТОРГ-12. 

Из пункта 3.2 договора следует, что покупатель обязуется производить 100% оплату продукции на основании счета поставщика не позднее 30 календарных дней с момента отгрузки продукции. 

Все перечисления, указанные в заявлении, производились ООО «Кабели Связи» (покупателем) по указанному договору поставки от 01.10.2020, и подтверждаются товарными накладными.

Конкурсный управляющий указывает о недействительности сделки по перечислению денежных средств в рамках вышеуказанного договора в общем размере 16 256 272 руб., ссылаясь на положения ст. 61.1 Закона о банкротстве и п.2 ст.170 ГК РФ. 

Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, руководствуясь при этом следующим. 

В п.17 ПП ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) указано, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах. 

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельств: 

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

 - неравноценное встречное исполнение обязательств.

В п.5 Постановления №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.7 Постановления №63, в силу абзаца первого п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Как следует из п.12 Постановления №63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что все перечисления денежных средств осуществлялись в рамках договора поставки от 01.10.2020 №1732и.

Так, в материалы дела представлены соответствующие доказательства, а именно: 

- в период с 13.11.2020 по 22.03.2021 с р/сч № 

<

***> (Сбер) на сумму 6 172 050 (285 000 + 365 700 + 345 850 + 485 800 + 714 200 + 732 500 + 845 650 + 721 850 + 395 500 + 588 600 + 591 400 + 100 000) руб. (товарные накладные №1040 от 26.10.20, №1041 от 09.11.20, №1042 от 19.11.20, №1043 от 14.12.20, №1 от 15.01.21, №2 от 15.03.21); 

- платеж от 10.11.2021 с р/сч №

<

***> (Модульбанк) на сумму 265 000 руб. (товарная накладная №21018 от 10.11.21); 

- платежи в период с 01.07.2021 по 05.07.2021 с р/сч № 

<

***> (Локо-банк) на сумму 2 500 000 (580 000 + 420 000 + 520 000 + 480 000 + 500 000) руб. (товарная накладная №21007 от 01.07.21); 

- платежи от 13.08.2021 с р/сч №

<

***> (Уралсиб) на сумму (1 795 840 + 1 826 967 + 798 683) 3 995 487 руб. (товарные накладные №21010 от 06.08.21, №21012 от 27.08.21, №21015 от 03.09.21); 

- платеж от 16.09.2021 с р/сч № 

<

***> (АК Барс) на сумму 1 897 735 руб. (товарная накладная №21011 от 06.08.21); 

- платежи в период с 24.05.2021 по 26.05.2021 с р/сч № 

<

***> (Райфайзен) на сумму (586 000 + 400 000 + 500 000), 1 486 000 руб. (товарная накладная №21002 от 18.05.21).

Указанное свидетельствует о том, что оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки не являются безвозмездными. 

Кроме того, суд первой инстанции установил отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договора поставки №1732 от 01.10.2020, а также резюмировал отсутствие доказательств осведомленности ответчика о признаках недостаточности имущества ООО «Кабели Связи».

Так, из представленных в материалы дела доказательств следует, что поставки продукции контрагентом своевременно и в полном объеме оплачивались.

Изложенное в своей совокупности дополнительно свидетельствует об отсутствии у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также на отсутствие каких-либо доказательств самого факта причинения такого вреда, о чем верно указано в обжалуемом определении суда. 

Таким образом, в материалы дела апеллянтом не представлено доказательств того, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.

Вместе с тем, ответчик не относится к лицам, прямо перечисленным в ст.19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом в материалы дела не представлено доказательств злоупотребления сторонами правом при совершении спорных платежей, доказательств их мнимости. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 61.1 Закона о банкротстве.

Также, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства злонамеренности действий сторон по совершению платежей в размере 16 256 272 руб. либо негативного результата их заключения и совершения.

Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании ст.10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Кроме того, применение положений ст.10 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований следует отказать в полном объеме.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что существенными условиями договора поставки как разновидности договора купли-продажи являются только условия о наименовании и количестве товара, то есть о том, чего и сколько поставляется по договору. 

Соответственно, договор поставки в силу п. 1 ст. 432, п. 3 ст.455 ГК РФ считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по этим двум условиям, остальные же условия в случае отсутствия соглашения по ним являются определимыми на основании закона. 

Срок поставки не входит в число существенных условий договора поставки. 

В рассматриваемом случае датой приемки товара следует считать дату товарной накладной. 

В представленных в материалы дела товарных накладных имеются ссылки на договоры, однако само по себе отсутствие в товарных накладных ссылок на договор поставки (на номер договора) и даты приемки товара - не может свидетельствовать о недостоверности отраженных в таких документах сведениях о поставленном заказчику и принятом им товаре. 

При этом, заполнение товарных накладных с незначительными нарушениями не может являться безусловным основанием для признания их недействительными.

Так, применительно к обстоятельствам настоящего спора, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждена реальность хозяйственных операций между должником и ответчиком.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что праву конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными корреспондирует обязанность указания конкретных правовых и фактических оснований, по которым сделки могут быть признаны недействительными.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 АПК РФ).

Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по платежам должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.

В рассматриваемом случае, совокупность обстоятельств, позволивших суду первой инстанции прийти к выводу о недействительности оспоренной сделки, апеллянтом не преодолена.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы Москвы от 18.07.2024 по делу №А40-49471/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Кабели связи» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                          В.В. Лапшина

 

Судьи:                                                                                 Д.Г. Вигдорчик

 

ФИО3