ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А40-57300/2020

06 апреля 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истцов:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 16.01.2019;

от ФИО3: ФИО2, доверенность от 17.06.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 30 марта 2021 года кассационную жалобу 

ФИО1

на решение от 03 сентября 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 14 декабря 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ФИО1, ФИО3

к ФИО4

об исключении участника из общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об исключении ФИО4 (далее – ответчик) из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истцов, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ООО «Глобус-МН» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037739021374.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками общества являются: ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 35% номинальной стоимостью 4900 руб.; ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества в размере 55% номинальной стоимостью 7700 руб.; ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 1400 руб.

Лицом, которое вправе действовать от имени общества без доверенности согласно сведениям из ЕГРЮЛ, указана ФИО3

Как указали истцы в обществе в 2019 году произошел корпоративный конфликт, поскольку ответчик выдал третьим лицам доверенность на управление своей долей. Из-за неправомерных действий третьих лиц истцы были лишены своих долей. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-104504/2019 истцы были восстановлены в своих правах. Однако истцы полагают, что ответчик своими действиями причинил существенный вред обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 и Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 пришли к выводу, что истцами не представлено достаточных доказательств того, что действия ответчика повлекли негативные последствия для общества. Кроме того исключение участника из общества, является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Однако бесспорных доказательств того, что действия ФИО4 сделали невозможной дальнейшую деятельность ООО «Глобус-МН» судам не представлено. На момент рассмотрения спора общество продолжает осуществлять свою деятельность.

Исходя из изложенных истцами доводов, суды пришли к выводу о том, что фактически в обществе сложилось противостояние его участников – ФИО1, ФИО3 и ФИО4 в корпоративном конфликте. 

С учетом изложенного суды пришли к выводу об утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт и нарастить корпоративный контроль, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

Разногласия, возникшие между данными участниками в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не могут являться основанием для исключения ФИО4 из состава участников общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истцов по спору, доводы являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 года по делу № А40-57300/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

  Л.В. Федулова