ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-16966/2023, 18АП-17045/2023

Дело № А47-19791/2022

18 марта 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола помощником судьи Саинской Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Любимый город» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 по делу № А47-19791/2022.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Любимый город», ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2024 сроком до 31.12.2024, доверенность от 28.12.2023 сроком на 3 года; диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Любимый город» (далее - ООО «Любимый город», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании ФИО3 не приобретшей права участника ООО «Любимый город».

 Определениями от 10.01.2023, 24.05.2023 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, ФИО1, ФИО4 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Любимый город», ФИО1 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами. 

Апеллянты полагают, что суд неверно применил нормы материального права, считают, что ответчик не приобрел корпоративных прав, о заключении сделки они не знали, течение срока исковой давности не может начаться ранее вступления в силу решения по делу № А47-13799/2021, суд исследовал иные дела и документы из других дел с иным составом лиц, в рамках исследуемых судом дел суды не приходили к выводам, которые положены в основу принятого акта, судом неверно квалифицированы отзывы, представленные в рамках иных дел, апеллянты оспаривают вывод о том, что общество признавало ФИО3 участником, сама ФИО3 злоупотребляет своими правами, оспаривая протокол о назначении директора, апеллянты не согласны выводом о злоупотреблении правом на стороне общества, в рамках настоящего спора истец не требует передачи доли или части доли обществу, не оспаривает имущественное право ответчицы на нее.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 апелляционные жалобы приняты к производству суда. Судебное заседание назначено на 18.01.2024.

В заседании 18.01.2024 приобщен отзыв ФИО3, представленный посредством системы «Мой арбитр» с доказательствами раскрытия перед иными участниками спора (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 судебное заседание отложено на 21.02.2024 для истребования от регистрирующего органа материалов регистрационного дела и из суда первой инстанции документов.

В судебном заседании 21.02.2024:

- представитель апеллянтов заявил устные ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств направления и вручения возражений на отзыв ФИО3 лицам, участвующим в деле. Суд, в соответствии со ст. 268 АПК РФ, приобщил к материалам дела указанные документы;

- 12.02.2024 от МИФНС №10 по Оренбургской области, во исполнение определения суда, поступили копии материалов регистрационного дела ООО «Любимый город». Суд, в соответствии со ст. 16, 66, 268 АПК РФ, приобщил к материалам дела указанные документы, поскольку представлены во исполнение определения суда;

- судом апелляционной инстанции установлено, что в день судебного заседания из суда первой инстанции, во исполнение определения суда, поступили запрашиваемые сведения;

 - в судебном заседании представитель апеллянтов заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи необходимостью ознакомления с поступившими дополнительными доказательствами, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Принимая во внимание незаблаговременное поступление дополнительных документов из суда первой инстанции (в день судебного заседания), в целях ознакомления суда и лиц, участвующих в деле, с поступившими документами, судебное разбирательство отложено на 05.03.2024.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянтов поддержал доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили. Ответчик заявил о рассмотрении в свое отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, ООО «Любимый город» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.12.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1075658029908. Участниками Общества являлись ФИО4 с размером доли 50% уставного капитала, ФИО5, с размером доли 50% уставного капитала. Директором Общества был назначен ФИО4 

В качестве участников юридического лица в ЕГРЮЛ по состоянию на дату вынесения решения указаны ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи 12.01.2017), ФИО3 с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи 04.05.2016), директором общества является ФИО1

Между ФИО4 и ФИО3 25.04.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Любимый город». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50 %. 

Пунктом 1.2 договора дарения предусмотрено, что отчуждаемая доля принадлежит дарителю на основании решения б/н единственного учредителя общества «Любимый город» от 07.12.2007, договора об уступке доли в уставном капитале общества «Любимый город» от 18.12.2007, заключенного в простой письменной форме между ФИО4 и ФИО5, выписки из ЕГРЮЛ от 25.04.2016 и дарителем оплачена полностью. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 5 000 руб. (пункт 5 договора).

 Указанный договор дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016 удостоверен нотариусом города Оренбурга ФИО6 (номер по реестру                 1-754). 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (запись от 04.05.2016) участником общества с размером доли в уставном капитале 50 % является ФИО3, 12.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой директором общества является ФИО1

Полагая, что имеются основания для признания ответчика не приобретшим права участника общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований представитель истца указал, что при удостоверении  нотариусом  сделки  согласие другого участника не представлялось, ФИО3 не приобрела  корпоративного  права на долю, поскольку установленный  порядок отчуждения  доли не был соблюден.

Исходя из ст. 7.8 Устава истец полагает, что участники  Общества   и само Общество  согласия  ФИО4 на отчуждение  своей доли третьему лицу не давали, решения о принятии в состав  участников Общества  ФИО3 не принимали.

Возражая против исковых требований ответчик указал  на наличие между участниками корпоративного конфликта, заявил о пропуске срока исковой давности, указывая, что сведения об участнике ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ 04.05.2016, ответчик в течение более пяти лет осуществляет права участника Общества, которое приглашает его на общие собрания участников, предоставляет информацию, запрашивает сведения.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из обстоятельств, ранее установленных в деле  № А47-13799/2021, счел, что общество ранее признавало ответчика участником, а также пришел к выводу о пропуске срока исковой давности с учетом момента внесения записи в ЕГРЮЛ о смене участника, а также с учетом принятого решения о смене руководителя.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения жалоб в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. 

Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме федеральным законом могут предусматриваться иные способы защиты гражданских прав. 

В силу основных положений гражданского законодательства о юридических лицах, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).     

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ). 

Специальные нормы о правовом положении общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ, пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. 

Вместе с тем, применение указанной нормы гражданского законодательства должно осуществляться с учетом правовой позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в определении от 03.07.2014 № 1564-О. 

В частности, Конституционный Суд РФ подчеркнул, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечивая баланс их интересов и интересов общества в целом. При этом, отметил КС РФ, указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливает для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный закон, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. 

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд РФ указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В рассматриваемом случае, в соответствии с пунктом 7.8 Устава общества «Любимый город» участники общества вправе осуществить отчуждение иным образом, чем продажа, своей доли или части доли третьему лицу только с согласия других участников общества.

Между ФИО4 и ФИО3 25.04.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Любимый город». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50%. Указанный договор дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016 удостоверен нотариусом. 

Из представленного  в материалы дела заявления формы №Р14001 Заявления (форма № Р14001) следует, что прекращается участие ФИО4 в ООО  «Любимый город» и его доля в уставном капитале ООО  «Любимый город» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей переходит к новому участнику ФИО3 Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Из пояснений сторон, а также общедоступных сведений в картотеке арбитражных дел на сайте https://kad.arbitr.ru усматривается, что ООО  «Любимый город» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора дарения от 25.04.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО4, и переводе права на долю в размере 50 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5 000 руб.) на общество «Любимый город». 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу                        № А47-13799/2021 от 31.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правовую позицию, изложенную в определениях Конституционного Суда РФ от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О, а также пункт 7.8 устава общества, суд апелляционной инстанции заключил, что поскольку доказательств, подтверждающих соблюдение ФИО4 требований пункта 7.8 устава общества в материалах дела не имеется, то доводы общества «Любимый город» и ФИО1 о наличии нарушений при совершении сделки не опровергнуты, а то обстоятельство, что при совершении сделки соблюдены иные требования законодательств (нотариальная форма) правового значения применительно к настоящему спору не имеет и не исключает необходимости соблюдения корпоративных требований. 

При этом, с учетом положений статей 1, 10 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», исходя из того, что истцы участниками оспариваемой сделки не являются, ФИО3 и ФИО4 в ходе судебных разбирательств не раскрыли суду каким образом соблюдено требование пункта 7.8 устава общества, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта между истцами и ответчиками, что подтверждается информацией, размещенной в Картотеке арбитражных дел, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в отношении истцов принципа эстоппель, на основании чего, выводы суда первой инстанции в данной части признал неверными.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности как по требованию об оспаривании сделки, так и по требованию о передаче доли.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчиком в настоящем деле заявлено  о применении последствия истечения срока исковой давности.

Оценивая заявление ответчика об истечении срока исковой давности, суд приходит к следующему выводу.

В силу статьи 11 ГК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией. 

Срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, признается исковой давностью (статья 195 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ»).

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

 Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Согласно подпункту 18 пункта 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В силу абз. 1 пункта 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. 

Пунктами 1, 8 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» также установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта, а также с Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах». 

Сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет. 

Судом установлено, что сведения об утрате статуса участника ФИО4 и вхождении в состав участников общества ФИО3 зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ 04.05.2016, следовательно, с данной даты являются общедоступными. Следовательно, с 04.05.2016 произошло публичное информирование о переходе доли общества к иному лицу.

Более того, исследовав представленные в материалы рассматриваемого дела доказательства, а также документы, имеющиеся в иных спорах (№ А47-15029/2020, № А47-15030/2020), в том числе протокол общего собрания участников общества от 27.01.2017 № 1/2017, отзыв от 28.12.2020 и дополнения от 03.02.2021, представленные в материалы дела № А47-15029/2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из поведения общества «Любимый город» следует, что общество ФИО3 признавало в качестве участника, допуская к участию в общем собрании участников, предоставляло информацию о деятельности общества, не выражая сомнений в статусе указанного лица.

Относимых и допустимых доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ). 

Так, в рамках дела №А47-15030/2020 в качестве подтверждения полномочий ФИО1, как руководителя, в суд представлен протокол общего собрания участников общества от 27.01.2017 № 1/2017, в соответствии с которым прекращены досрочно полномочия прежнего руководителя ФИО4 по его собственному желанию и единогласно всеми участниками, включая ФИО3, на должность единоличного исполнительного органа избрана ФИО1, указанный документ признан судом допустимым и достоверным доказательством (решение от 22.11.2021 по делу А47-15030/2020 оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2022). 

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в ходе рассмотрения дела №А47-15029/2020 со стороны ФИО1, которая также является и директором ООО «Любимый город», представлялись суду процессуальные документы, из содержания которых следует, что статус ФИО3 как участника общества не оспаривается (электронное дело № А47-15029/2020 отзыв от 28.12.2020 - дата публикации 29.12.2020 07:09:22 МСК, дополнения от 03.02.2021 – дата публикации 04.02.2021 07:28:15 МСК ).

ФИО1 принята на должность директора Общества с 28.01.2017 (приказ, т.1 л.д.27), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 06.02.2017. 

Учитывая, что ООО  «Любимый город» признавало ФИО3 в качестве участника общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, истец  должен  был быть осведомлен об изменении состава участников общества. 

Однако, иск подан 15.12.2022. 

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно посчитал, что ООО «Любимый город» обратилось с иском  в суд по истечении установленного  срока  исковой давности. 

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Доводы жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции.

Апелляционный суд не усматривает неверности применения судом первой инстанции норм материального права.

Интерес истца очевиден, апеллянты считают, что ответчик не приобрел корпоративных прав, и они просят установить этот факт в судебном порядке. Однако апеллянты не учитывают все вышеуказанные обстоятельства спора.

Ссылки на то, что апеллянты о заключении сделки не знали, правового значения не имеют. Вопреки утверждению апеллянтов,  течение срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от вступления в силу решения по делу № А47-13799/2021. Настоящий спор направлен на достижение фактически тех же целей, что и в рамках дела № А47-13799/2021 – утрату корпоративных прав ФИО3 (несмотря на иной способ).

Доводы о том, что суд исследовал иные дела и документы из других дел с иным составом лиц, в рамках исследуемых судом дел суды не приходили к выводам, которые положены в основу принятого акта, судом неверно квалифицированы отзывы, представленные в рамках иных дел, апеллянты оспаривают вывод о том, что общество признавало ФИО3 участником, не принимаются.

Аналогичный анализ иных дел и документов из них проведен и в рамках дела № А47-13799/2021. В частности, суд кассационной инстанции на странице 5 постановления указал, что, принимая во внимание, что с января 2017 года ФИО1 и общество «Любимый город» знали и должны были знать о состоявшемся изменении состава участников, имели возможность принять меры к защите нарушенных прав в установленные сроки, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что истцами пропущен срок исковой давности. Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы апелляционного суда о пропуске истцами срока исковой давности соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В рамках дела № А47-15030/2020 также установлено, что ФИО3, как участник общества «Любимый город», обращалась с запросами о предоставлении сведений на имя директора общества «Любимый город» ФИО1 от 20.11.2019, от 27.11.2019, в числе прочей информации 23.11.2019 был получен договор аренды нежилого помещения от 01.05.2017.

Таким образом, ФИО3 в период после внесения записи в ЕГРЮЛ (2016 год) реализовывала права участника на получение информации об обществе (ноябрь 2019 года) и общество предоставляло информацию данному лицу (ноябрь 2019 года).

В рамках рассмотрения настоящего дела оснований прийти к иным выводам не имеется, апеллянтами не приведено.

Ссылки на то, что сама ФИО3 злоупотребляет своими правами, оспаривая протокол о назначении директора, заявляя о его фальсификации, отказывая в предоставлении документов, подтверждающих ее право на долю, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения. 

Апеллянты не согласны выводом о злоупотреблении правом на стороне общества, в рамках настоящего спора истец не требует передачи доли или части доли обществу, не оспаривает имущественное право ответчицы на нее. Между тем, позиция апеллянтов представляется противоречивой, поскольку, указывая на то, что истец не требует передачи доли или части доли обществу, не оспаривает имущественное право ответчицы на нее, фактически ссылаются на недействительность оснований возникновения прав ответчика.

Отсутствие в регистрационном деле документов, указываемых истцом, правового значения не имеет, и о наличии оснований для иного исчисления срока исковой давности не свидетельствует.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, Закон о регистрации при решении вопроса о необходимости представления документов-оснований перехода доли отсылает к положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, последний устанавливает необходимость представления правоустанавливающих документов исключительно в ситуации, когда сделка не требует нотариального удостоверения. В рассматриваемом случае, сделка требовала нотариального удостоверения (абзац первый пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не подпадает под исключения из правила) и фактически совершена нотариально.

Ссылки на то, что судебный акт вынесен без учета представленных дополнительно пояснений, не принимаются. Приводимые пояснения существенным образом не корректируют позицию апеллянтов по спору, в связи с чем, не влияют на основной вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Следовательно, решение отмене, а жалобы удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 по делу № А47-19791/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Любимый город» и ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Журавлев

 

                                                                                           С.В. Матвеева