АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А67-3115/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  17 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейКурындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ОМК Стальной путь» на решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.) и постановление от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А67-3115/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром метанол» (634067, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «ОМК Стальной путь» (115184, г. Москва, муниципальный округ вн.тер.г. Замоскворечье, наб. Озерковская, д. 28, стр. 2, эт. 5, ком. 32, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 200 658 руб. 01 коп. задолженности и процентов за пользование денежными средствами. 

Третье лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (630110, 

<

...>, оф. 325Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпром метанол» - ФИО2, доверенность от 20.12.2021 № 108/21 (сроком по 31.12.2022).

При помощи системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в онлайн-заседании участвовал представитель от акционерного общества «ОМК Стальной путь» - ФИО3, доверенность № 6000-Д-6/21/20 от 08.10.2021 (сроком на 1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром метанол» (далее - ООО «Газпром метанол», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области к акционерному обществу «ОМК Стальной путь» (далее - АО «ОМК Стальной путь», ответчик) с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 1 200 658 руб. 01 коп., из которых: 1 033 476 руб. 90 коп. - сумма задолженности по договору подряда № 32СП/260-СМХ/17 от 01.09.2017 и 167 181 руб. 11 коп. - проценты за пользование денежными средствами за период с 01.09.2018 по 16.04.2021 с дальнейшим начислением процентов, начиная с 17.04.2021, до дня фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (далее - ООО «Ресурсы Сибири», третье лицо).

Решением от 13.09.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с АО «ОМК Стальной путь» в пользу ООО «Газпром метанол» взыскано 861 230 руб. 75 коп. основного долга, 139 317 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2018 по 19.04.2021 с дальнейшим начислением на сумму основного долга, начиная с 20.04.2021 по полного погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

АО «ОМК Стальной путь» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды при отсутствии договоренности сторон относительно срока выкупа деталей неправомерно отождествляют срок действия договора и срок выполнения отдельного обязательства; суды неверно истолковали пункт 8.1 договора о сроке действия договора, в котором стороны предусмотрели конкретный перечень неисполненных обязательств, не прекращающих свое действие после истечения срока действия договора, среди которых обязательства по выкупу деталей не имеется; в материалах дела отсутствуют доказательства направления требования о выкупе, заказчик не воспользовался своим правом на выкуп; просроченное обязательство отсутствует, в связи с чем основания для начисления и взыскания процентов за пользование денежными средствами отсутствуют. 

В возражениях на кассационную жалобу ООО «Газпром метанол» считает доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает на правильное толкование судами условий договора, в том числе пункта 8.1 договора, в соответствии с которыми неисполнение финансовых обязательств (приобретение выбракованных деталей) продлевает срок действия договора до момента надлежащего их выполнения; а также пункта 3.5.7 договора, которым предусмотрена обязанность подрядчика по приобретению указанных деталей, а не право заказчика на соответствующее обращение к подрядчику. 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, возражений на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 01.09.2017 между акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3» (после переименования - АО «ОМК Стальной путь»; подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибметахим» (после переименования - ООО «Газпром метанол»; заказчик)  заключен договор подряда № 32СП/260-СМХ/17 (далее - договор от 01.09.2017), по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по ремонту вагонов, а заказчик обязался предоставить ответчику все необходимые для выполнения работ сведения, информационные материалы и оплатить результат работ в порядке, предусмотренном договором.

Конкретный перечень выполняемых в соответствии с договором работ, основные технические и иные требования к ним, сроки выполнения работ и их цена соответствует предоставленной ответчиком заявке на участие в конкурентной закупке и указаны в конкретном задании, которое является приложением № 2 к договору (пункт 1.2 договора от 01.09.2017).

В случае возникновения противоречий между текстом договора и заданиями, приложенными к нему, применяются положения заданий (пункт 1.3 договора от 01.09.2017).

Заданием предусмотрены следующие виды работ по договору:

- организация и проведение деповского вида ремонта 250 вагонов - цистерн модели 15-1610-02 для перевозки метанола;

- капитальный ремонт (переформирование) 84 колесных пар, согласно техническому заданию (приложению № 2 к договору от 01.09.2017).

Срок выполнения работ определен с 01.09.2017 по 31.08.2018 (согласно заданию, которое является приложением № 2 к договору от 01.09.2017).

Цена работ с учетом налога на добавленную стоимость составила 24 999 999 руб. 67 коп. (согласно заданию, которое является приложением № 2 к договору от 01.09.2017).

Срок действия договора до 31.08.2018. В случае, если на 31.08.2018 финансовые, гарантийные обязательства, обязательства, связанные с ответственностью или иные обязательства по договору не исполнены, действие договора продлевается до момента их надлежащего и полного исполнения. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за ненадлежащее исполнение принятых по договору обязательств (пункт 8.1 договора от 01.09.2017).

Согласно пункту 3.5.7 задания, являющегося приложением № 2 к договору, выбракованные неисправные запасные части подлежат обязательному приобретению по ценам, согласованным сторонами в приложении № 14 к приложению № 2.

Срок приобретения подрядчиком выбракованных неисправных запасных частей договором и приложениями к нему не согласован.

Из содержания пункта 3.1.5 задания к договору от 01.09.2017 следует, что при обнаружении в грузовых вагонах узлов и деталей, не подлежащих восстановлению, ответчик составляет акт выбраковки узлов и деталей (приложение № 9 к приложению № 2) и осуществляет их замену на годные узлы и детали в соответствии с пунктами 2.1.1, 2.1.2 указанного задания.

В процессе деповского ремонта вагонов - цистерн модели 15-1610-02 для перевозки метанола подрядчиком были заменены колесные пары типа РУ-1 ЦКК ГОСТ-2004, толщина обода менее 29 мм, в количестве 97 единиц, составлен акт от 31.08.2018 о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение № 2356/02 от 31.08.2018, не подписанный заказчиком.

Между истцом и ответчиком заключен договор № 163-СМХ/19 от 07.06.2019 на выполнение работ по ремонту деталей, узлов и колесных пар грузовых вагонов (далее - договор от 07.06.2019). 

По результатам исполнения обязательств по указанному договору сторонами подписаны: акт № 1 от 29.10.2019 о выполненных работах по ремонту колесных пар в количестве 8 штук; акт № 2 о выполненных работах по погрузке колесных пар в количестве 8 штук.

Оставшиеся 89 колесных пар были признаны как выбракованные неисправные части, в отношении которых составлены акты выбраковки узлов и деталей грузового вагона, поступившего на ремонт.

В ноябре 2019 года заказчик обратился к подрядчику с требованием вернуть колесные пары в количестве 89 штук и подготовить их к отгрузке (письмо от 11.12.2019 № 3393), в ответ на которое подрядчик направил заказчику акт сверки по наличию товарно-материальных ценностей по состоянию на 01.01.2020, но фактически отгрузка и возврат колесных пар не состоялись.

В январе 2020 года заказчик повторно обратился к подрядчику с требованием об отгрузке колесных пар согласно акта сверки на 01.01.2020. 

В феврале 2020 года подрядчик в ответ на письмо от 31.01.2020 № 0227 выразил свое согласие на отгрузку колесных пар в количестве 89 штук (письмо от 03.02.2020 № 4).

Для реализации отгрузки колесных пар с территории депо ФИО4 «ВРК-3» истцом заключен договор поставки от 20.03.2020 № 165/20 (далее - договор от 20.03.2020) с ООО «Ресурсы Сибири» (покупатель).

В апреле 2020 года истец направил в адрес ООО «Ресурсы Сибири» запрос об исполнении договора от 20.03.2020.

Согласно письму ООО «Ресурсы Сибири» от 21.04.2020 № 409 наличие колесных пар в количестве 89 штук по спецификации № 2 от 16.03.2020 к договору от 20.03.2020 в депо ФИО4 «ВРК-3» не подтверждено и не готово к отгрузке.

По данному факту в адрес подрядчика истцом направлено письмо с требованием разобраться со сложившейся ситуацией (письмо от 19.08.2020 № 1791). 

Ответным письмом от 29.09.2020 подрядчик сообщил, что вопрос об отгрузке колесных пар в количестве 89 штук будет рассмотрен руководством вагонного ремонтного депо Болотная и комиссией центрального аппарата АО «ВРК-3» в ближайшие сроки.

Указывая на неисполнение ответчиком своих обязательств по приобретению 89 колесных пар вагонов - цистерн типа РУ-1, их удержание, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неисполнения подрядчиком своих обязательств по выкупу 89 колесных пар, скорректировав расчет процентов за пользование денежными средствами. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. При этом суды признали срок исковой давности не пропущенным, учитывая, что он начал течь с 01.09.2018 (обязательства по выкупу колесных пар подлежали выполнению до окончания срока действия договора, то есть до 31.08.2018), а истец обратился с настоящими требованиями в суд 19.04.2021.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании пункта 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, должник вправе при непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства предложить кредитору принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. При отказе кредитора принять исполнение, в том числе посредством уклонения от принятия, он считается просрочившим (статья 406 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 425 ГК РФ установлено, что законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. 

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт неисполнения подрядчиком обязательств по приобретению 89 колесных пар, признанных выбракованными деталями, учитывая, что срок исполнения этого обязательства в договоре не согласован, доказательств выкупа в разумный срок с момента выбраковки не представлено, равно как и предложения подрядчика в адрес заказчика о принятии исполнения указанного обязательства,  суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности, процентов за пользование денежными средствами.

Доводы жалобы о том, что при отсутствии договоренности сторон относительно срока выкупа деталей неправомерно отождествлять срок действия договора и срок выполнения отдельного обязательства; судами неверно истолкован пункт 8.1 договора о сроке действия договора, в котором стороны предусмотрели конкретный перечень неисполненных обязательств, не прекращающих свое действие после истечения срока действия договора, среди которых обязательства по выкупу деталей не имеется; в материалах дела отсутствуют доказательства направления заказчиком требования о выкупе, в связи с чем заказчик  не воспользовался своим правом на выкуп; просроченное обязательство со стороны подрядчика отсутствует, оснований для начисления и взыскания процентов за пользование денежными средствами не имеется, подлежат отклонению.

Суды, истолковав условия договора в соответствии с требованиями статей 421, 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 43-46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», принимая во внимание поведение сторон в ходе исполнения обязательств, пришли к выводу о том, что истечение срока действия договора не прекращает исполнение обязательства подрядчика по выкупу выбракованных деталей; данное обязательство является обязанностью подрядчика и подлежит выполнению в обязательном порядке в разумный срок, которым суды признали истечение срока действия договора.  

Доводы заявителя жалобы о недобросовестности истца отклоняются судом округа, учитывая, что приведенные в обосновании данных доводов обстоятельстване свидетельствуют об их намерении причинить вред ответчику, об очевидном отклонении действий истца от добросовестного поведения (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Учитывая изложенное, установив наличие просрочки исполнения подрядчиком своих обязательств по выкупу деталей, суды правомерно удовлетворили иск о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, скорректировав расчет с учетом условий договора и периода просрочки.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-3115/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.А. ФИО5

СудьиА.Н. ФИО6

ФИО1