ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-33663/2022

24 июля 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2023 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В., судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Элкаб" - Кабельный завод на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023 по делу № А43-33663/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Паллада», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Энгельс, к акционерному обществу «Элкаб» - Кабельный завод, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, п. Ждановский, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - общества с ограниченной ответственностью «Элерон», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.п. Виллози, общества с ограниченной ответственностью «Орбита», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Саратов, о взыскании задолженности, неустойки и судебных расходов,

 

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 03.07.2023 сроком действия на три года, диплом от 05.10.2002 № 132,

 

установил.

ООО «Паллада» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к АО «Элкаб» - Кабельный завод о взыскании задолженности по договору поставки N 14/10 от 13.10.2021 в размере 11 575 885 руб. 00 коп., неустойки за период с 11.11.2021 по 20.11.2021 в размере 12 418 руб. 29 коп.

Решением от 10.04.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым по делу решением, АО «Элкаб» - Кабельный завод обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы ссылается на невозможность исполнения им обязательства по оплате в пользу ООО «Элерон» по причине блокировки налоговым органом счетов поставщика.

Указывает, что операции по банковским счетам ООО «Элерон» приостановлены, единоличный исполнительный орган не находится по месту регистрации юридического лица, расчеты по договору цессии должны осуществляться исполнением обязательств по будущим договорным отношениям, что в силу вышеизложенного невозможно, сторонами не согласован предмет договора. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о мнимости договора цессии от 23.08.2022 N 23/08-1.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Паллада» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей заявителя, третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.10.2021 между АО «Элкаб» - Кабельный завод (Покупатель) и ООО «Элерон» (Поставщик) заключен договор поставки продукции N 14/10, согласно которому поставщик обязуется передать продукцию технического назначения – катанку медную, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар согласно условий настоящего договора (пункт 1.1 договора). 

Покупатель производит оплату за продукцию на условиях и в сроки, установленные конкретной спецификацией (пункт 4.3 договора). 

Пунктом 5.2 договора предусмотрена ответственность покупателя в случае несвоевременной оплаты товара в виде неустойки в размере 0,01% от неоплаченной суммы поставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа. 

Во исполнение приятых обязательств поставщик осуществил в адрес ответчика поставку товара, что подтверждается спецификациями к договору, подписанными сторонами универсальными передаточными документами и товарными накладными за поставленный товар. 

В свою очередь обязательства по оплате ответчиком надлежащим образом не исполнены, в связи с чем на стороне последнего образовалась задолженность в размере 11 575 885 руб. 

12.05.2022 между ООО «Элерон» и ООО «Орбита» заключен договор цессии N 12/5-1, по которому ООО «Орбита», как цессионарий, принимает право требования на сумму 11 575 885 руб. задолженности АО «Элкаб» - Кабельный завод. 

Соглашением сторон N 29/07 договор цессии N 12/5-1 расторгнут. 

23.08.2022 между ООО «Элерон» и ООО «Паллада» заключен договор цессии N 23/08-1с, по которому ООО «Паллада», как цессионарий, принимает полное право требования цедента и кредитора по отношению к АО «Элкаб» - Кабельный завод. 

В связи с переходом прав требования, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки. 

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Факт поставки ответчику товара по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и им не отрицается.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной суммы в материалах дела не имеется.

Поскольку ответчик в суде первой инстанции доказательств оплаты переданного товара в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 11 575 885 руб. 00 коп. 

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору, предъявление истцом требования о взыскании неустойки является правомерным.

Взимание с должника неустойки предусмотрено пунктом 5.2 договора.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет неустойки, обоснованно признал его верным за период с 11.11.2021 по 20.11.2021 в размере 12 418 руб. 29 коп.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признается арифметически верным, соответствующим условиям договора и действующему законодательству.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком того факта, что договор цессии от 23.08.2022 N 23/08-1 является мнимым. Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

         Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на ответчика. 

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ответчиком не представлено.

         Напротив, из материалов дела усматривается, что спорная сделка исполнена сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора. В рамках настоящего дела истец обратился с требованием о взыскании долга, переданного последнему по договору цессии от 23.08.2022 N 23/08-1, тем самым реализовал переданное по договору право требования.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований считать совершенную сделку мнимой.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Проанализировав условия договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2022 N 23/08-1, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что они не противоречат требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Содержание договора цессии свидетельствует о том, что сторонами договора цессии согласовано передаваемое право, каких-либо неясностей предмет договора не содержит. Также основания для вывода о том, что стороны не имели намерения создать правовые последствия, характерные для сделки уступки права требования, отсутствуют.

Договор цессии в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.  

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

         Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

         В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023 по делу № А43-33663/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Элкаб" - Кабельный завод – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Богунова

Е.Н. Фединская