ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27851/2024

04 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Ракчеевой М.А., 

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.,        

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, 

при участии от истца общества с ограниченной ответственностью «ВатерВейс» представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2025), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга представителя ФИО3 (доверенность от 09.12.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37387/202413АП-37387/2024) общества с ограниченной ответственностью «ВатерВейс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-27851/2024, 

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВатерВейс» (далее - Общество), адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 8Б, лит. А, пом. 22, комн. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 6 286 986 руб. 42 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 18.10.2001 № 01-А005609 за период с 01.08.2021 по 31.12.2023, 1 316 557 руб. 86 коп. пеней, рассчитанных по состоянию на 10.11.2023; 6 688 134 руб. 30 коп. задолженности за фактическое пользование имуществом, 2 099 238 руб. 30 коп. пеней, рассчитанных по состоянию на 10.11.2023; пеней в размере 0,075%, начиная с 11.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства по уплате основной задолженности; о расторжении договора аренды от 18.10.2001 №01-А005609.

Решением от 11.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции неверно отклонен довод Общества об отсутствии правовых оснований для взыскания платы за фактическое пользование объектом, так как пользование осуществляется на основании договора, также суд первой инстанции неправомерно не применил положения о сроке исковой давности в отношении требований за период с 21.08.2017 до 25.02.2021, и неправомерно не снизил неустойку на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Кроме того, Общество полагает необходимым приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-95988/2024, в рамках которого Общество обратилось с требованием к Комитету о признании недействительными пунктов 3.1 и 6.13 в редакции дополнительного соглашения № 6 к договору от 18.10.2001№ 01-А005609, и о применении последствий недействительности сделки путем установления размера арендной платы по договору по результатам оценки рыночной стоимости объекта, проводимой в соответствии с законодательством, регулирующим оценочную деятельность в Российской Федерации.

В отзыве Комитет против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что условиями пункта 6.13 договора установлена обязанность арендатора по внесению платы за фактическое пользование объектом за период с 21.08.2017 по 31.07.2021, пунктом 4.9 договора предусмотрена ответственность арендатора за нарушение указного обязательства в размере 0,075 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, стороной по договору Общество стало только с момента подписания дополнительного соглашения от 26.08.2021 № 6, раздел 5 дополнительного соглашения № 6 устанавливает, что стороны договорились, что его условия распространяются на отношения с 01.08.2021. При таких обстоятельствах Комитет полагает довод Общества относительно пользования объектом до заключения дополнительного соглашения № 6 на основании договора несостоятельным. Комитет также возражает против применения срока исковой давности, поскольку, подписав дополнительное соглашение №  6, ответчик признал долг, следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности не применим к заявленному периоду.

Кроме того, Комитет полагает заявленную неустойку соответствующей нарушенному обязательству, дополнительным соглашением № 6 неустойка снижена по соглашению сторон с 0,15 % до 0,075 %. Комитет указал на необоснованность ходатайства Общества о приостановлении производства по делу, поскольку на дату принятия решения по делу № А56-27851/2024 заявление Общества по делу № А56-95988/2024 судом не принято к производству, довод Общества о том, что пункт 6.13 договора включен в дополнительное соглашение № 6 к договору незаконно, Комитет полагает неправомерным, так как указанный пункт включен на основании гарантийного письма Общества от 02.07.2021 № 03/07-2021.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы и заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о приостановлении производства по делу поддержал, представитель Комитета против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Общества также пояснил, что первоначально в деле № А56-95988/2024 было заявлено требование о признании недействительным только пунктов 3.1. и 6.13 дополнительного соглашения № 6, но на данный момент заявлено требование об уточнении исковых требований: признать недействительной сделкой дополнительное соглашение № 6 полностью.

На вопрос суда о том, на основании какой претензии заявлены требования о расторжении договора, представитель Комитета пояснил, что на основании претензий № ПР-43685/23-0-0 и № ПР-43689/23-0-0. Представитель Комитета представил копию претензии № ПР-43689/23-0-0 с требованием о расторжении договора аренды, которая приобщена к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-95988/2024, в рамках которого Общество оспаривает дополнительное соглашение № 6 к договору № 01-А005609 от 18.10.2001 как недействительную сделку.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 АПК РФ).

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что Общество фактически пользуется спорным зданием с 21.08.2017, доказательств, свидетельствующих об освобождении спорного здания до заключения дополнительного соглашения № 6, материалы дела не содержат, Общество на протяжении более 7 лет использует спорное здание, не производя платежей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установление судом в рамках дела А56-95988/2024 обстоятельств, являющихся существенными для настоящего дела, которые не были и не могли быть известны ответчику, может служить основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу в соответствии с нормами главы 37 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма «КитежСтрой» заключен договор от 18.10.2001 № 01-А005609 (далее – договор) аренды объекта нежилого фонда – нежилого здания площадью 395,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Уральская ул.,д.8 лит. А.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2013 возбуждено дело № А56-59740/2013 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Производственно-строительная фирма «КитежСтрой». 

Решением арбитражного суда от 13.01.2015 по делу № А56-59740/2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.01.2015 №16.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 13.07.2017 проведены торги по продаже имущества должника, в том числе права аренды объекта по договору аренды от 18.10.2001№01-А005609 и земельного участка, на котором он расположен.

Согласно протоколу от 13.07.2017 торги признаны несостоявшимися.

В дальнейшем между ООО «Производственно-строительная фирма «КитежСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ответчиком заключен договор купли-продажи права аренды объекта и земельного участка от 17.07.2017, подписан акт приема-передачи объекта от 21.08.2017.

Сведения о прекращении деятельности ООО «Производственно-строительная фирма «КитежСтрой» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства внесены в ЕГРЮЛ 27.08.2018. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2020 по делу № А56-29863/2020 Обществу отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным бездействия Комитета в части нерассмотрения заявления Общества о переоформлении права аренды на основании договора купли-продажи от 17.07.2017. При этом суд указал, что такое право могло быть переоформлено только после согласования с Комитетом передачи права аренды к Обществу.  

В последующем в связи с заключенным договором купли-продажи от 17.07.2017 в целях приведения договора аренды № 01-А005609 в соответствие с Административным регламентом Комитета, утвержденным распоряжением от 04.09.2019 №156-р, Комитет и Обществ 26.08.2021 заключили дополнительное соглашение № 6 к договору аренды № 01-А005609.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 6 арендатор обязан своевременно и в полном объеме выплачивать арендодателю установленную договором и последующими изменениями, и дополнениями к нему арендную плату за пользование объектом.

Согласно пунктам 3.1. и 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 6 арендная плата с 01.08.2021 устанавливается в рублях и на момент заключения договора ее размер за 1 кв. м в год составляет с учетом налога на добавленную стоимость 7 765 руб. 72 коп. 

Ответственность арендатора в случае нарушения пунктов 2.2.2 и 6.13 договора установлена пунктом 4.9 договора и составляет 0,075% с просроченной суммы за каждый день просрочки

Согласно пункту 6.13 договора в соответствии с гарантийным письмом от 02.07.2021 № 03/07-2021 Общество приняло на себя обязательства по оплате задолженности за фактическое пользование объектом за период 21.08.2017 по 31.07.2021 в размере 6 688 134 руб. 75 коп., в следующем порядке: 50% от суммы задолженности по арендной плате в размере 3 344 067,375 рублей до 01.10.2021; 50% от суммы задолженности по арендной плате в размере 3 344 067,375 рублей до 31.12.2021.

Комитет направил Обществу претензии от 10.11.2023 № ПР-43685/23-0-0 и № ПР-43689/23-0-0 с требованием оплатить 6 688 134 руб. 75 коп. задолженности в соответствии с пунктом 6.13 договора, 2 099 238 руб. 3 коп. неустойки в соответствии с пунктом 4.9 договора, а также 6 286 986 руб. 42 руб. задолженности по внесению арендной платы по договору за период с 01.08.2021 по 31.12.2023, 1 316 557 руб. 86 коп. неустойки.

Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отклонив доводы Общества о пропуске исковой давности, установив, что, подписав дополнительное соглашение № 6, ответчик признал долг и принял на себя риски и негативные последствия, связанные с неисполнением обозначенного в пункте 6.13 соглашения, отказав в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, удовлетворил заявленные требования о взыскании задолженности в полном объеме, расторг договор аренды.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения принятого судебного акта.

По смыслу статей 606 и 614 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование, а арендатор за фактическое пользование объектом аренды обязан вносить плату на условиях, в порядке и сроки, установленные договором аренды.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 206 ГК РФ если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Как верно указал суд первой инстанции, Общество, подписав дополнительное соглашение от 26.08.2021 № 6, тем самым признало наличие долга за фактическое пользование объектом за период с 21.08.2017 по 31.07.2021, приняло на себя риски и негативные последствия, связанные с неисполнением обозначенного в пункте 6.13 соглашения.

При таких обстоятельствах довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о применении к размеру подлежащей взысканию неустойки положений статьи 333 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

В пункте 75 Постановления № 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

При этом, как разъяснено в пункте 77 Постановления № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик является коммерческой организацией (статья 50 ГК РФ), осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 ГК РФ, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абзац 3 пункта 1 статьи 2, пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В материалы дела не представлено доказательств оплаты ответчиком 6 688 134 руб. 75 коп. задолженности в соответствии с пунктом 6.13 договора, а также 6 286 986 руб. 42 руб. задолженности по внесению арендной платы по договору за период с 01.08.2021 по 31.12.2023.

На основании изложенного, принимая характер существующих между сторонами правоотношений, а также продолжительность просрочки по соответствующим обязательствам, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда об отсутствии оснований для снижения размера взыскиваемой неустойки.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя перечислены в статье 619 ГК РФ.

Пунктом 5.3.2 договора аренды в редакции дополнительного соглашения № 6 договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями договора и учетом последующих изменений и дополнений к нему, арендной платы за объект в течении трех месяцев независимо от ее последующего внесения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-27851/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

Н.Е. Целищева