ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-5589/2016

21 марта 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.03.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 08.09.2023 по делу № А79-5589/2016, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Активная жизнь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительной сделкой действия по принятию обществом с ограниченной ответственностью «Волгаэлектропроект» неравноценного встречного исполнения (ежемесячной арендной платы) по договору аренды от 10.01.2017 и применении последствия недействительности сделки, в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Активная жизнь» 5 466 018 руб.,

без участия лиц. 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волгаэлектропроект» (далее – ООО «Волгаэлектропроект», должник) конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Татфондбанк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Активная жизнь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой действия по принятию обществом с ограниченной ответственностью «Волгаэлектропроект» неравноценного встречного исполнения (ежемесячной арендной платы) по договору аренды от 10.01.2017 и применении последствия недействительности сделки, в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Активная жизнь» 5 466 018 руб.

Определением от 08.09.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» не согласился с определением суда первой инстанции от 08.09.2023 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, на несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. 

Заявитель также не согласен с выводами суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о притворности сделки.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступил от ООО «Активная жизнь» отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01Ап-5652/17(13) от 12.03.2024).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Активная жизнь» просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.8, 61.9, 61.2, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктами 1, 5, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктами 15, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», статьями 181, 606, 614, 891, 892 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 168, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Чебоксары-Электра» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании ООО «Волгаэлектропроект» несостоятельным банкротом.

Определением суда от 07.07.2016 указанное заявление принято судом к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО «Волгаэлектропроект».

Определением суда от 14.11.2016 (резолютивная часть объявлена 14.11.2016) в отношении ООО «Волгаэлектропроект» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2.

Определением суда от 02.02.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «Татфондбанк» в размере 36 938 231 руб. 08 коп., в том числе 35 442 341 руб. 33 коп. долга, 1 495 889 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке № 07/13 ЧФ от 04.03.2013, в том числе, спорных нежилых помещений № 1 и № 2.

Решением суда от 10.07.2017 (резолютивная часть объявлена 03.10.2017) в ООО «Волгаэлектропроект» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 07.08.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Волгаэлектропроект».

Определением суда от 09.10.2020 конкурсным управляющим ООО «Волгаэлектропроект» утверждена ФИО4

10.01.2017 между ООО «Волгаэлектроект» (арендодатель), в лице генерального директора ФИО5, и Обществом (арендатор), в лице директора ФИО6, заключен договор аренды, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения № 1 и № 2 на срок с 10.01.2017 по 09.01.2018, и обязуется уплачивать в установленном порядке и размере арендную плату (пункты 1.1, 6.2 договора аренды). Имущество передается в аренду без составления акта приема-передачи, факт передачи имущества в аренду подтверждается подписанием договора аренды (пункт 2.1 договора аренды). Арендная плата установлена в размере 5 000 руб. в месяц с учетом НДС, и подлежит уплате не позднее 5-го числа текущего месяца (пункты 4.1, 4.2 договора аренды). В соответствии с пунктом 3.5 договора аренды арендодатель обеспечивает помещение коммунальными услугами: электроэнергией, отоплением за отдельную плату, не входящую в размер арендной платы.

Конкурсный кредитор - публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Активная жизнь» о признании недействительными действия должника, направленные на принятие неравноценного встречного исполнения (ежемесячной арендной платы) по договору аренды от 10.01.2017, заключенного между должником и Обществом, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу должника денежных средств в сумме 5 466 018 руб.

Определением суда от 24.09.2021 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - ФИО3).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два объективных критерия, приводящих к опровержению сделки арбитражным судом: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемое заявителем исполнение договора аренды от 10.01.2017 на условиях заниженной арендной платы в период с 10.01.2017 по 26.03.2019, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (07.07.2016), подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом два данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника,  определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Возражая против требований ПАО «Татфондбанк» Общество, а также конкурсный кредитор ФИО7 заявили о пропуске заявителем срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу первому пункта 32 Постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности по указанному требованию по смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Суд первой инстанции верно установил, что поскольку договор аренды предполагает ежемесячное внесение арендной платы, в данном случае срок исковой давности для оспаривания действий по исполнению данного договора должен определяться по платежу за каждый календарный месяц отдельно.

Как следует из материалов дела, 19.12.2017 состоялось собрание кредиторов должника, на котором конкурсный управляющий ФИО3 выступил с отчетом о проведении процедуры конкурсного производства и о расходовании денежных средств.

Судом первой инстанции верно установлено, что из протокола собрания кредиторов от 19.12.2017 следует, что от ООО «ЭлитСтрой+» и АКБ «Чувашкредитпромбанк» поступили следующие реплики: 1. Определение необходимости сдачи в аренду недвижимого имущества ООО «Волгаэлектропроект», находящегося в залоге у залогодержателей. Определение цены арендной ставки данного имущества. 2. Оспаривание сделок должника осуществленных за период 3 года до даты подачи заявления о признании должника банкротом. 3. Проведение дополнительной инвентаризации имущества должника и выявление причин выбытия имущества с баланса общества за 5 летний период.

Конкурсный управляющий ФИО3 по реплике от ООО «ЭлитСтрой+» и АКБ «Чувашкредитпромбанк» пояснил следующее: 1) В настоящий момент заключены два договора аренды по имуществу залогового кредитора ПАО «Татфондбанк», данные договора аренды были заключены до введения конкурсного производства. От залогового кредитора ПАО «Татфондбанк» не поступали возражения относительно сумм данных договоров. 2) В настоящий момент анализируются сделки ООО «Волгаэлектропроект», с момента выявления оснований для оспаривания данные сделки будут оспорены. 3) Согласно представленным справкам государственных органов, информации от бывшего руководителя ФИО5 а также входе выявления в натуре имущества должника были составлены инвентаризационные описи должника, информация об ином имуществе должника отсутствует. В случае выявления дополнительного имущества оно будет включено в конкурсную массу.

Тот факт, что ФИО3 участникам указанного собрания было озвучено, в том числе, об имеющемся договоре аренды от 10.01.2017, лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается.

Сведения об иных договорах аренды имущества должника, находящегося в залоге у ПАО «Татфондбанк», помимо спорного договора от 10.01.2017, а также договора аренды от 11.01.2016 № 01/01/2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волгаэлектропроект -инжиниринг», оспоренного ПАО «Татфондбанк» в рамках другого обособленного спора (определением суда от 22.02.2022, оставленном без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, в удовлетворении заявления ПАО «Татфонбанк» отказано), материалы дела не содержат.

Из протокола собрания кредиторов от 19.12.2017, сообщения, опубликованного в ЕФРСБ № 2332361 от 21.12.2017 о результатах проведения собрания кредиторов должника, следует, что в собрании кредиторов приняли участие кредиторы с правом голоса: ООО «ЭлитСтрой+» - 1,39%, ФИО7 - 45,43%, ФНС России - 36,14%. Итого: 82,96%. Без права голоса участвовали: ПАО «Татфондбанк», представитель по доверенности 16 АА 4011220 ФИО8; АКБ «Чувашкредитпромбанк», представитель по доверенности № 81/2017 ФИО9

Суд первой инстанции верно принял во внимание, что в силу положений статьи 34 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» ПАО «Татфондбанк», как залоговый кредитор арендованного имущества, имел право проверять по документам и фактически наличие, состояние и условия содержания имущества, заложенного по договору об ипотеке. Это право принадлежит залогодержателю и в том случае, если заложенное имущество передано залогодателем на время во владение третьих лиц.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ПАО «Татфондбанк» был осведомлен о действии указанного договора аренды не позднее 19.12.2017.

С настоящим заявлением об оспаривании сделки ПАО «Татфондбанк» обратился 26.03.2019, то есть применительно к оспариваемому периоду исполнения договора аренды с 10.01.2017 по 25.03.2018 за пределами годичного срока исковой давности.

Довод заявителя о необходимости вести исчисление срока исковой давности с момента его ознакомления с заключением эксперта от 30.05.2019 № 460-Н, содержащим выводы о рыночной стоимости арендной платы, и представленном в материалы дела 31.05.2019 в соответствии с определением суда от 19.04.2019 о назначении судебной экспертизы, судом отклоняются в связи со следующим.

ПАО «Татфондбанк» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2017 (дата оглашения резолютивной части решения) по делу № А65-5821/2017.

Таким образом, ПАО «Татфондбанк», требования которого включены в реестр требований кредиторов должника 27.01.2017, и обладающий сведениями о наличии договора аренды не позднее 19.12.2017, с 11.04.2017 действовал в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», профессионального участника дел о банкротстве, и соответственно имел возможность проанализировать условия данного договора и оспорить его в установленный срок.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах суд первой пришел к верному выводу о том, что заявление ПАО «Татфондбанк» о признании недействительными действий по исполнению договора аренды от 10.01.2017 за период с 10.01.2017 по 25.03.2018 на основании статьи 61.2 подано за пределами годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда о пропуске исковой давности подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм процессуального права и противоречащий установленным обстоятельствам настоящего дела.

Суд первой инстанции справедливо признал необоснованными требования заявителя в оставшейся части применительно к периоду с 26.03.2018 по 26.03.2019, в отношении которого годичный срок исковой давности не истек, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что предметом договора хранения является деятельность хранителя по обеспечении сохранности вверенного ему имущества, в связи с чем, имущество как объект хранения из владения поклажедателя должно быть передано им хранителю.

Договор хранения относится к реальным сделкам, то есть для того чтобы реальная сделка считалась заключенной, требуется передача товара и принятие его на хранение.

В силу пункта 1 статьи 891 Гражданского кодекса Российской Федерации, хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором.

Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения переданной ему вещи меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.) (пункт 2 статьи 891 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 10.11.2017 между должником (Сторона-1), в лице конкурсного управляющего ФИО3, и ООО «Активная жизнь» (Сторона-2), в лице директора ФИО6, заключен договор ответственного хранения (в редакции дополнительных соглашений к нему от 15.11.2017 и от 16.11.2017), по условиям которого Общество приняло на ответственное хранение имущество, обязалось обеспечить его сохранность, возвратить в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение, а должник обязался взять свое имущество обратно по истечении срока договора.

Согласно статье 892 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

Судом первой инстанции верно установлено, что указанный договор ответственного хранения в редакции дополнительных соглашений не предусматривал возможность использования хранителем, переданным ему на хранение имуществом.

Ранее ПАО «Татфондбанк» в рамках настоящего дела о банкротстве обращался в суд с заявлением к Обществу на основании пункта 2 статьи 170 и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора ответственного хранения от 10.11.2017, возврате имущества и взыскании с Общества в пользу   должника   в   качестве   последствий   признания   сделки   недействительной 4 071 935 руб. 60 коп.

Определением суда от 06.03.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.06.2021, в удовлетворении указанного заявления ПАО «Татфонбанк» отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2021 № 301 -ЭС21 -16891 отказано в передаче кассационной жалобы ПАО «Татфондбанк» на указанные судебные акты в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для их пересмотра в порядке кассационного производства.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления ПАО «Татфондбанк» суды установили реальность отношений сторон по договору ответственного хранения от 10.11.2017, достижения сторонами его цели, отвергли доводы ПАО «Татфондбанк» о мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) указанного договора, как имеющего цель прикрыть арендные отношения между сторонами по договору аренды от 10.01.2017, не установили оснований для признания его недействительным на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд учел, что передача спорного имущества Обществу на ответственное хранение с условием о запрете на его использование привела к прекращению договора аренды от 10.01.2017, поскольку исходя из положений гражданского законодательства одновременное существование указанных договоров с взаимоисключающими предметами не представляется возможным.

Суд обосновано указал, что протокол осмотра вещественных доказательств от 24.12.2018, составленный нотариусом ФИО10, абонемент и кассовый чек от 06.12.2018 № 0001, квитанция об оплате от 12.12.2018, кассовый чеком от 17.12.2018, как и бухгалтерская отчетность ООО «Активная жизнь» за 2017 - 2019 годы, кассовые книги ООО «Активная жизнь» за 2017 - 2019 годы входили в состав доказательств по вышеуказанному обособленному спору и судами была дана им оценка.

Повторная оценка указанных доказательств не может производиться судом при рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку будет направлена на переоценку обстоятельств, установленных судами ранее по другому обособленному спору, рассмотренному рамках настоящего дела о банкротстве, что является недопустимым.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что иных доказательств, безусловно подтверждающих использование ответчиком спорного имущества в период с 26.03.2018 по 26.03.2019 в нарушение условий договора ответственного хранения, заявителем суду не представлено, материалы дела не содержат.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о притворности сделки, отклоняется коллегий судей как противоречащий материалам дела.

Ссылка заявителя на судебный приказ Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.05.2018 по делу № А79-49922/2018, которым с Общества в пользу должника взыскан долг по договору аренды от 10.01.2017 за период с 10.01.2017 по 10.04.2018 в размере 75 000 руб., судом отклоняется, поскольку указанным судебным актом не устанавливались обстоятельства, связанные с фактическим использованием спорного имущества в период после заключения договора ответственного хранения.

Не является доказательством фактического использования ответчиком спорного имущества в указанный период и тот факт, что Общество зарегистрировано по адресу нахождения спорных нежилых помещений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности заявителем факта использования спорным имуществом в период с 26.03.2018 по 26.03.2019, отсутствие в указанный период между сторонами арендных отношений по договору аренды от 10.01.2017.

Суд справедливо учел, что при установленных по делу обстоятельствах, аффилированность Общества и должника правового значения не имеет, тем более, что отсутствуют основания для отнесения сделок, совершенных должником в лице конкурсного управляющего ФИО3 и Обществом к сделкам с заинтересованными лицами в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 08.09.2023 по делу № А79-5589/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина