ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-15470/2019

г. Саратов

22 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 07 июля 2020 года по делу № А06-15470/2019

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Камызякскому городскому потребительскому обществу ( ИНН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаАгроТранс» (ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью ТД «Юг-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: Управление Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании зарегистрировать соглашение от 20.12.2017 года о продлении договора аренды нежилого помещения № 04/02 от 01.01.2013 года, признании недействительной сделки по купли-продажи, заключенной между Камызякским Городским потребительным обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «ЮГ-Агро», признании ничтожной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью ТД «ЮГ-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «ВолгоАгроТранс» и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Камызякскому городскому потребительскому обществу, обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаАгроТранс» и обществу с ограниченной ответственностью ТД «Юг-Агро» (далее - ответчики, Камызякское ГорПО, ООО «ВолгаАгроТранс», ООО ТД «Юг-Агро») об обязании зарегистрировать соглашение от 20.12.2017 о продлении договора аренды нежилого помещения № 04/02 от 01.01.2013, признании недействительной сделки по купли-продажи, заключенной между Камызякским Городским потребительным обществом и ООО «ТД «ЮГ-Агро», признании ничтожной сделки, заключенной между ООО ТД «ЮГ-Агро» и ООО «ВолгоАгроТранс» и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Астраханской  области от 07 июля 2020 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами суда первой инстанции о незаключенности дополнительного соглашения ввиду не согласования цены выкупа. Кроме того, апеллянт считает, что не уведомление арендодателем арендатора о совершении сделки по отчуждению имущества свидетельствует о нарушении прав арендатора.

Ответчиками письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети «Интернет» размещен 20.08.2020, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 января 2013 года между Камызякским ГорПО (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) был заключен договор № 04/2 аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает за определенную договором плату во временное владение и пользование часть помещения «Универмаг» общей площадью - 1615,3 кв.м, в том числе торговые площади - 800 кв.м, складское помещение - 851,3 кв.м, расположенные на 1 и 2 этажах по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 1.9 договора срок аренды составляет пять лет со дня передачи помещения по акту приема-передачи.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускаются по соглашению сторон. Вносимые дополнения и изменения рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительными соглашениями.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законе порядке  11.04.2013.

Нежилое помещение передано арендатору на основании акта приема-передачи от 01.01.2013.

20 декабря 2017 года стороны заключили соглашение о продлении договора № 04/2 от 01.02.2013 аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель согласен продлить арендатору договор № 04/2 на тот же срок. Срок окончания аренды нежилого помещения в соответствии с соглашением до 31.12.2022.

Кроме того, стороны дополнили раздел 5 договора аренды нежилого помещения следующими пунктами: пункт 5.5. «Арендатор, по окончании срока действия соглашения имеет право пролонгации (продления) действия договора аренды нежилого помещения № 04/2;» и пункт 5.6 «Арендатор в период или по окончании срока действия соглашения, имеет первоочередное право выкупа здания «Универмага» (л.д. 80).

Камызякское ГорПО 07.09.2018 направило в адрес ФИО2 письмо, в котором сообщило, что УФНС по Астраханской области обратилось в суд о признании Камызякского ГорПО банкротом. В связи с этим, согласно пункту 5.4 договора аренды нежилого помещения № 04/2 от 01.01.2013 договор досрочно расторгнут с 07.10.2018 (л.д. 81).

ФИО2 направила ответ на уведомление, в котором указала, что договор аренды не может быть расторгнут в связи с банкротством арендодателя, поскольку банкротство не является основаниям для расторжения договора (л.д. 82).

06 сентября 2018 года между Камызякским ГорПО и ООО «Торговый дом «Юг-Агро» заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил и обязуется принять в собственность в целом земельный участок, площадью 3930 кв.м, предоставленный для эксплуатации магазина универмаг и расположенного на нем нежилого здания магазина универмага, общей площадью 2352,80 кв.м, литер А, строение А, литер А, этажность 2, находящийся по адресу: 

<

...> (л.д. 66-69).

29 ноября 2018 года ООО «Торговый дом «Юг-Агро» заключило с ООО «ВолгоАгроТранс» договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил и обязуется принять в собственность в целом земельный участок, площадью 3930 кв.м, предоставленный для эксплуатации магазина универмаг и расположенного на нем нежилого здания магазина универмага, общей площадью 2352,80 кв.м, литер А, строение А, литер А, этажность 2, находящийся по адресу: 

<

...>.

Истец, считает, что его права нарушены, так как в нарушение пункта 5.6 договора аренды, установленного соглашением от 20.12.2017, арендодатель не уведомлял арендатора о продаже здания, не предлагал выкупить его. Для восстановления прав арендатора истец считает, что необходимо зарегистрировать соглашение от 20.12.2017 в установленном законом порядке.

Кроме того, истец оспаривает сделки по заключению договоров купли-продажи, так как данные договоры нарушают права и законные интересы истца.

Отзывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

В рамках настоящего спора истец просит обязать ответчика зарегистрировать соглашение от 20.12.2017 о продлении договора аренды нежилого помещения № 04/02 от 01.01.2013, заключенного между Камызякским ГорПО и ИП ФИО2

Поскольку спорное соглашение заключено 20.12.2017, то к отношениям, возникающим в связи с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, а также ведением Единого государственного реестра недвижимости и представлением содержащихся в нем сведений регулируются Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон о регистрации, Федеральный закон № 218-ФЗ).

Федеральным законом № 218-ФЗ под государственной регистрацией прав на недвижимое имущество понимается юридический акт признания и подтверждения возникновения, прекращения, в том числе ограничения права определенного лица на недвижимое имущество и обременения недвижимого имущества (пункт 3 статьи 1 Закона о регистрации). 

Государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности аренда (пункт 6 статьи 1 Закона о регистрации). 

В Единый государственный реестр недвижимости органом регистрации прав в результате государственной регистрации вносятся, в том числе сведения о сделках, подлежащих такой регистрации (пункт 1 статьи 13 Закона о регистрации).

Основаниями для осуществления государственной регистрации прав являются, в том числе договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, иные документы (подпункты 2, 8, 9 пункта 2, подпункт 7 пункта 4 статьи 14 Закона о регистрации). 

Согласно пункту 2 части 3 статьи 15 Федерального закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав без одновременного государственного кадастрового учета осуществляется по заявлению правообладателя объекта недвижимости и (или) лица, в пользу которого устанавливается ограничение права или обременение объекта недвижимости, - при государственной регистрации ограничения или обременения, прекращения ограничения или обременения, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды было подписано Камызякским ГорПО и ИП ФИО2 в 2017 году.

Данным соглашением стороны не оговорили, на какую из сторон возлагается обязанность по его государственной регистрации. 

С заявлением о государственной регистрации соглашения истец обратился только 13 мая 2019 года, тем самым реализовал предоставленное ему законом право. 

Судом установлено и не опровергнуто апеллянтом, что уведомлением от 23.05.2019 Камызякский отдел Управления Росреестра по Астраханской области возвратил без рассмотрения документы, прилагаемые к заявлению, по причине наличия в них не оговоренных исправлений (л.д. 104).

Следовательно, ИП ФИО2, как сторона договора, могла повторно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения, устранив имеющиеся недостатки в документах. Однако таких действий со стороны истца не предпринято. Доказательств устранения недостатков и повторного обращения в регистрирующих орган апеллянтом в материалы дела не представлено.

В свою очередь, возврат регистрирующим органом документов без рассмотрения не связан с неправомерными действиями Камызякского ГорПО, а равно уклонением последнего от подачи заявления в целях государственной регистрации соглашения. 

В этой связи выводы суда первой инстанции об отсутствии нарушений прав истца со стороны Камызякского ГорПО являются верными, в связи, с чем требование истца об обязании  зарегистрировать соглашение от 20.12.2017 о продлении договора аренды нежилого помещения № 04/02 от 01.01.2013 не подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд апелляционной  инстанции отмечает, что на момент подачи истцом искового заявления (25.12.2019) Камызякское ГорПО не являлось и не является правообладателем спорного объекта недвижимости.

Оспаривая сделки по купле-продаже арендуемого имущества от 06.09.2018 и 29.11.2018, истец ссылается на первоочередное право арендатора на выкуп объекта спорного нежилого здания.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Таким образом, по правилам статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды может предусматривать условие о переходе арендованного имущества в собственность арендатора.

В данном случае, по договору арендатору в аренду была передана только часть указанного здания площадью 1 651,3 кв.м. Соответственно, условие соглашения о первоочередном праве арендатора на  выкуп всего объекта - здания магазина универмага, общей площадью 2352,80 кв.м, по адресу: 

<

...>, противоречит положениям статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ФИО2 не являлась стороной оспариваемых договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

По мнению суда апелляционной инстанции, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, либо наступления иных неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 07 июля 2020 года по делу № А06-15470/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                        Т.С. Борисова

Судьи         О.А. Дубровина

 

                                                                                                           В.Б. Шалкин