АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1259/23 

Екатеринбург

06 апреля 2023 г.

 

Дело № А07-10399/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Лазарева С. В., Тороповой М. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чемортан И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Башспирт» (далее – общество «Башспирт») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу № А07-10399/2022 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по тому же делу. 

Судебное заседание проводится с использованием системы веб-конференции. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Сигма» - ФИО1 (доверенность от 08.04.2022) (посредством онлайн-заседания);

общества «Башспирт» - ФИО2 (доверенность от 08.11.2022) (явка обеспечена в суд округа).

Общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Сигма» (далее – общество «Складской комплекс «Сигма») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Башспирт» о взыскании 28 881 056 руб. 05 коп. 

Определением суда от 14.06.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявление принято к рассмотрению встречное исковое заявление общества «Башспирт» к обществу «Складской комплекс «Сигма» о взыскании неосновательного обогащения в виде невозвращенной суммы обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 217 руб. 45 коп. за период с 25.05.2022 по 01.06.2022 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Башспирт» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор считает ошибочными выводы судов о доказанности соразмерности взыскиваемой истцом компенсации, исходя их тех расходов, которые якобы понес истец в результате расторжения спорного договора. Заявитель не согласен с выводами судов о доказанности факта выполнения работ и оказания услуг третьими лицами в пользу истца, ссылаясь на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств данных фактов. Отмечает также, что в материалах дела не имеется и доказательств приобретения и поставки товаров по договорам, представленным истцом в обоснование несения расходов. Сами по себе платежные поручения, по мнению подателя, не являются доказательствами реального факта выполнения работ или оказания услуг, а, значит, не могут являться подтверждением финансовых потерь истца. Кассатор указал, что судами не были исследованы доводы ответчика, и не была дана правовая оценка относительно необходимости, обоснованности выполненных работ и оказанных услуг. Не была установлена причинно-следственная связь между расторжением договора и обязанностью якобы понесенных истцом расходов. Заявитель полагает, что судами при толковании договора от 30.12.2021, заключенного с обществом «Продторг», дана правовая квалификация договора и установлен факт якобы меньшей цены арендной платы. Однако судами необоснованно не учтено обстоятельство, что на самом деле условия договора с обществом «Продторг» являются более выгодными, нежели условия договора аренды с ответчиком. Кассатор указал, что судами не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о неразумности и чрезмерности истребуемой компенсации, а также не дана оценка поведению самого истца по первоначальному иску, свидетельствующим о фактическом признании им несоразмерности компенсации. Полагает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом. Кроме того, отмечает, что судами не был соблюден баланс интересов сторон при определении размера компенсации за одностороннее расторжение договора аренды, а также не исследован предварительный договор от 31.05.2019.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Складской комплекс «Сигма» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.09.2019 между обществом «Складской комплекс «Сигма» (арендодатель) и обществом «Башспирт» (арендатор) заключен договор аренды № 11092019/1090-БС. 

Согласно пункту 1.1 договора в аренду переданы следующие объекты недвижимости, расположенные в здании по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д. 57/5г: 

- помещения склада № 29, 19 площадью 7 168, 8 кв.м; 

- помещения административного и вспомогательного назначения № 20- 24, 30-37 площадью 104, 5 кв.м; 

- помещения административного и вспомогательного назначения № 45 площадью 16,5 кв.м;          

- помещения административного и вспомогательного назначения № 69- 105 площадью 701,3 кв.м. 

Срок аренды определен условиями договора в 10 лет (пункт 1.4 договора). 

Согласно разделу 3 договора (с учетом дополнительного соглашения № 2 к договору от 20.09.2021) максимальная цена аренды составляет 460 493 342, 37 рублей. При этом в соответствии с пунктом 3.2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения № 2 к договору от 20.09.2021) размер арендной платы согласован в размере: 4 800,37 рублей/1 кв.м в год за помещения складского назначения (без НДС) и 5 454, 97 рублей/1 кв.м в год за помещения административного и вспомогательного назначения (без НДС). 

Исходя из пунктов 3.2.2 и 3.2.3 договора оплата ежемесячной арендной платы производится арендатором ежемесячно, безналичным авансовым платежом не позднее 25 числа месяца, предшествующего расчетному (оплачиваемому) месяцу и со второго календарного года аренды подлежит ежегодной индексации (увеличению) на величину индекса потребительских цен, увеличенного на 0,5 процента, установленного по состоянию на 31 декабря календарного года, предшествующего календарному году, в котором производится индексация арендной платы. 

На основании пункта 3.6 договора арендатор в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего договора обязуется оплатить арендодателю обеспечительный платеж в размере арендной платы за 1 календарный месяц аренды. Оплата осуществляется на основании счета от арендодателя. Обеспечительный платеж подлежит зачету в счет оплаты арендной платы за последний месяц аренды либо подлежит возврату арендатору по истечении срока настоящего договора. В случае изменения размера арендной платы, размер обеспечительного платежа подлежит соответствующему изменению. 

В соответствии с пунктом 4.10 договора аренды любая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления другой стороне за 6 (шесть) календарных месяцев до предстоящего расторжения договора, и при условии выплаты другой стороне компенсации в размере 9-ти кратного размера ежемесячной арендной платы (без учета НДС), рассчитанной по ставке, действующей на момент расторжения договора. 

В остальных случаях расторжение договора допускается только на основании письменного соглашения сторон в порядке, предусмотренном законодательством. 

Общество «Башспирт» 19.08.2021 реализовало свое право на одностороннее расторжение договора согласно пункту 4.10, направив уведомление № 2025/10, которое было получено истцом по первоначальному иску 24.08.2021. 

Общество «Складской комплекс «Сигма» и общество «Продторг» 30.12.2021 был заключен договор аренды, согласно пункту 1.1 которого предметом аренды являлись в том числе помещения, сданные ранее в аренду ответчику по первоначальному иску. При этом согласно пункту 1.5 договора от 30.12.2021 помещения передаются обществу «Продторг» с 25.02.2022.

Арендуемые помещения 24.02.2022 были возвращены ответчиком истцу по первоначальному иску по акту возврата помещений. 

В связи с тем, что ответчик по первоначальному иску не выплатил предусмотренную договором компенсацию за расторжение договора, истец по первоначальному иску 15.03.2022 направил претензию, которая была получена ответчиком 21.03.2022. 

Ответчиком направленная претензия оставлена без ответа, требования - без удовлетворения. 

В связи с тем, что претензия истца с требованием о выплате компенсации оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. 

В обоснование встречных исковых требований общество «Башспирт» указывало, что выплатило арендодателю по договору аренды                                      № 11092019/1090-БС обеспечительный платеж, после прекращения договора часть обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. осталась неиспользованной, в связи с чем подлежит возврату. 

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из того, что сторонами добровольно определены порядок и последствия расторжения договора в случае досрочного отказа от договора в виде выплаты денежной суммы, также определенной в договоре. 

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды пришли к выводу о том, что обязательства общества «Складской комплекс «Сигма» по возврату неиспользованной части обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. были прекращены в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

С учетом предмета и оснований заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали спорные правоотношения сторон как правоотношения, возникшие из договора аренды лесного участка, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями гражданского законодательства и специальными положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статьей 620 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи досрочного расторжения договора по требованию арендатора, а также указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.10 договора аренды любая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления другой стороне за 6 (шесть) календарных месяцев до предстоящего расторжения договора, и при условии выплаты другой стороне компенсации в размере 9-ти кратного размера ежемесячной арендной платы (без учета НДС), рассчитанной по ставке, действующей на момент расторжения договора.

Судами установлено, что уведомление было направлено обществом «Башспирт» 19.08.2021 и получено обществом «Складской комплекс «Сигма» 24.08.2021.

Таким образом, вывод судов о том, что договор аренды был прекращен, а обязанность по выплате компенсации за расторжение договора наступила с 24.02.2022, является верным. Из акта возврата помещений также следует, что арендуемые помещения были возвращены истцу по первоначальному иску 24.02.2022.

В рассматриваемом случае судами учтены положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым стороны свободны в определении условий договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актам.

При этом согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.

Судами отмечено, что установление в договоре аренды условия, предусматривающего в случае досрочного его расторжения выплату арендодателем арендатору денежной компенсации, нормам действующего гражданского законодательства, а в частности статьям 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит.

Таким образом, суды обоснованно установили, что у общества «Складской комплекс «Сигма» с учетом положений пункта 4.10 договора возникло право на получение от общества «Башспирт» денежной компенсации.

Вопреки доводу заявителя об отсутствии у истца неблагоприятных последствий, вызванных односторонним расторжением договора аренды, судами обоснованно указано следующее.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отказ во взыскании платы за расторжение договора либо ее снижение допускается при наличии одновременно следующих двух обстоятельств: 1) очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства; 2) заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017) размер платы за расторжение договора в любом случае должен компенсировать все возможные потери арендодателя.

Оценивая доводы общества «Башспирт» об отсутствии у истца неблагоприятных последствий, вызванных односторонним расторжением договора, как несостоятельные, судами указано следующее.

Согласно пункту 20 отмеченного Обзора неблагоприятные последствия для арендодателя от одностороннего расторжения договора аренды не сводятся к отсутствию дохода в период простоя арендуемых помещений, и могут заключаться в иных негативных имущественных последствиях.

При этом согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 15, 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 компенсация за расторжение договора не является видом гражданско-правовой ответственности и не предполагает для взыскания доказывание истцом причинения ему убытков. При этом суд учитывает любые возможные потери арендодателя от расторжения договора.

Расторгнутый в одностороннем порядке обществом «Башспирт» договор аренды № 11092019/1090-БС был заключен на 10-летний срок  (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 2 к договору аренды № 11092019/1090-БС за указанный срок аренды истец по первоначальному иску должен был получить плату в размере 460 493 342, 37 рублей.

Замещающий договор аренды между обществами «Складской комплекс «Сигма» и «Продторг» заключен на 5 лет (пункт 1.4 договора).

При этом согласно пункту 5.6 договора с общества «Продторг» арендатор вправе немотивированно расторгнуть договор через 17 месяцев после передачи помещения по акту и с предупреждением за 7 месяцев, плата за расторжение не взимается.

Согласно пункту 3.1.1 договора в полном объеме общество «Продторг» начинает выплачивать арендную плату со 121 дня аренды в размере 4 403 735 рублей в месяц, т.е. за 56 месяцев - 246 609 160 рублей + за первые 4 мес. арендных каникул 8 807 456 рублей.

Таким образом, суды правильно установили, что истец по первоначальному иску заключил замещающий договор аренды с обществом «Продторг» на значительно худших условиях, потому как совокупный доход за весь срок действия договора составит 255 416 616 рублей против ожидаемого дохода в 460 493 342, 37 рублей по договору с обществом «Башспирт».

Кроме того, как указывал истец по первоначальному иску, общество «Продторг» может немотивированно и безвозмездно расторгнуть замещающий договор через 24 месяца, что также снизит ожидаемую прибыль общества «Складской комплекс «Сигма».

При таких обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, суды правильно указали, что установленная пунктом 4.10 договора аренды № 11092019/1090-БС плата за расторжение договора, равная 9-ти месяцам арендной платы, т.е. 29 173 885 руб. 72 коп., не является очевидно не соответствующей указанным возможным потерям арендодателя.

Как верно отмечено судами, период в 9 месяцев сам по себе не является чрезмерным и неразумным для поиска истцом нового арендатора при прекращении договора аренды с обществом «Продторг».

Судами принято во внимание, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество «Башспирт» не доказало, что при указанных последствиях возможные потери обществом «Складской комплекс «Сигма» в связи с расторжением договора и заключением нового договора с обществом «Продторг» составили бы значительно меньшую сумму, чем сумма взыскиваемой компенсации.

Также судами правомерно учтено, что в связи с расторжением договора аренды № 11092019/1090-БС и заключением нового договора аренды с обществом «Продторг» истец по первоначальному иску понес расходы в размере 21 805 024 руб. 20 коп., что подтверждается договорами, актами, платежными поручениями. Судами установлено, что будущие платежи по представленным договорам составят дополнительно 3 446 389 руб. 55 коп. (договор оказания услуг № 220224/1 от 24.02.2022 с ООО «Эспро Девелопмент», договор № 051 от 28.02.2022 с ООО «Кабельные муфты», договор № 20-чэ/2022 от 24.02.2022 с ООО «ЧелЭкспертиза», договор подряда № 1-03 от 04.03.2022 с ООО СК «Ихсан», дополнительное соглашение от 24.02.2022 с ООО ЧОО «Спартак»), недополученные доходы в связи с неполным месяцем аренды ответчиком и арендными каникулами за 4 месяца по договору аренды с обществом «Продторг» - 4 905 248 руб. 16 коп., а всего в размере 26 710 272 руб. 36 коп.

Исходя из того, что суды оценивают только возможные потери истца, судами верно установлено, что указанная сумма потерь сама по себе не является очевидно не соответствующей требуемой компенсации, поскольку составляет 92% (26 710 272, 36 / 28 881 056, 05 *100) от суммы компенсации за расторжение договора.

Ссылка кассатора о том, что указанные истцом расходы не должны учитываться в связи с тем, что такие расходы необходимы исключительно для нужд нового арендатора, обоснованно признана судами несостоятельной, поскольку рассматриваемые расходы являются неблагоприятным последствием для истца, вызванным расторжением договора ответчиком,  такие расходы являются условием сдачи помещений в аренду новому арендатору.

Поведение истца, как арендодателя, по приведению помещения в состояние, пригодное для нужд конкретного арендатора, при отсутствии иных арендаторов, готовых принять помещение в имеющемся состоянии, при желании сократить период простоя помещения в отсутствие арендных отношений, признано судами разумным и соответствующим обычной практике предпринимательских отношений в сфере аренды.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что взыскиваемый размер компенсации не превышает возможные потери общества «Складской комплекс «Сигма» от расторжения договора с учетом фактически понесенных, а также ожидаемых расходов и возможного недополучения ожидаемой прибыли от сдачи имущества в аренду на срок значительно меньший, чем был согласован с обществом «Башспирт».

Довод кассатора о злоупотреблении истцом правом, которое выразилось в том, что истец заключил спорный договор аренды, чтобы в дальнейшем его досрочно расторгнуть и получить денежную компенсацию, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и был признан необоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какиелибо конституционные права и свободы, где критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие конституционные принципы и принципы гражданского права, которые имеют преобладающее значение в процессе толкования норм права.

Таким образом, для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Судами также обоснованно отмечено, что действия общества «Складской комплекс «Сигма» по взысканию компенсации за расторжение договора в размере 9 месяцев арендной платы не являются недобросовестными, поскольку: период фактического пользования обществом «Башспирт» арендуемыми по договору аренды № 11092019/1090-БС помещениями составил с 11.09.2019 по 24.02.2022, т.е. порядка 30 месяцев, что в несколько раз превышает размер платы за расторжение; при этом по условиям договора № 11092019/1090-БС (пункт 3.2.1 договора) первые 60 дней аренды не подлежали оплате; истец не получил от ответчика при заключении договора аренды значительного финансирования, по условиям договора (пункт 3.2.2 договора) авансовые платежи не предусмотрены, арендная плата подлежала выплате ежемесячно не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным.

Таким образом, суды правильно указали, что истец не получил от ответчика существенного финансирования или иного предоставления в размере большем, чем предоставление, полученное ответчиком от истца по первоначальному иску.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что общество «Башспирт» в данном случае является слабой стороной по договору аренды, признана судами несостоятельной ввиду следующего.

Договор, содержащий спорное условие, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны арендатора; предложение арендодателем собственных условий договора аренды при отсутствии у АО «Башспирт» обязанности заключить такой договор нельзя квалифицировать в качестве злоупотребления правом, поскольку условия использования имущества определяет его собственник или иное уполномоченное им лицо; заключение спорного договора для истца не являлось единственной возможностью осуществления предпринимательской деятельности.

При рассмотрении настоящего спора ответчик не ссылался на навязывание ему условий договора, о разногласиях при заключении договора не упоминал и соответствующих доказательств не представлял.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорный договор аренды прекращен досрочно по инициативе арендатора, суды пришли к правомерному выводу о том, что согласованная сторонами в пункте 4.10 договора денежная сумма представляет собой компенсацию арендодателю возможных убытков, вызванных реализацией арендатором права на немотивированное досрочное расторжение договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2015 № 305-ЭС15-6784).

Обстоятельства, которые позволили бы суду сделать вывод о заведомой недобросовестности поведения истца, доказательств очевидного несоответствия размера денежной суммы, подлежащей уплате в случае одностороннего отказа от исполнения обязательства неблагоприятным  последствиям, вызванным таким отказом (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»), судами не установлены и обществом не доказаны.

Вопреки позиции заявителя о недобросовестном заключении договора аренды с обществом «Продторг» 30.12.2021, то есть до расторжения договора аренды между истцом и ответчиком, судами обоснованно указано, что договор аренды от 30.12.2021 был заключен ООО «Складской комплекс «Сигма» уже после получения уведомления ответчика от 19.08.2021 об одностороннем расторжении договора аренды и потому его заключение было разумным и добросовестным действием, направленным на минимизацию убытков истца, как арендодателя, с целью исключения простоя помещений. Подобное поведение не может быть признано недобросовестным, поскольку не имело целью причинения вреда и не причинило какого-либо вреда ответчику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вывод судов о том, что на стороне ответчика имеется обязательство по выплате компенсации за расторжение договора                                       № 11092019/1090-БС от 11.09.2019 согласно пункта 4.10 договора в размере 29 173 885 руб. 72 коп., является верным.

Как указывалось выше, в рамках рассмотрения настоящего дела общество «Башспирт» обратилось к обществу «Складской комплекс «Сигма» со встречным исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в виде невозвращенной суммы обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 217,45 руб. за период с 25.05.2022 по 01.06.2022 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

В обоснование встречных исковых требований общество «Башспирт» указывало, что выплатило арендодателю по договору аренды                                                № 11092019/1090-БС обеспечительный платеж, после прекращения договора часть обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. осталась неиспользованной, в связи с чем подлежит возврату.

Как установлено судами и видно из материалов дела, на стороне общества «Башспирт» имеется обязательство по выплате компенсации за расторжение договора № 11092019/1090-БС от 11.09.2019 согласно пункту 4.10 договора в размере 29 173 885 руб. 72 коп.

Общество «Складской комплекс «Сигма» 04.04.2022 в письменном виде заявило о зачете встречных обязательств: обязательства ответчика по встречному иску по возврату 292 829, 67 рублей и обязательств общества «Башспирт» по выплате 29 173 885 руб. 72 коп. за расторжение договора аренды.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Судами установлено, что представленными обществом «Складской комплекс «Сигма» в материалы дела доказательствами, а также пояснениями общества «Башспирт» подтвержден факт получения обществом «Башспирт» уведомления о частичном зачете суммы обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. в счет платы за односторонний отказ от исполнения договора.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства суды пришли к верному выводу о том, что обязательство общества  «Складской комплекс «Сигма» по возврату обществу «Башспирт» суммы обеспечительного платежа было прекращено в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачетом, а предъявленные обществом «Складской комплекс «Сигма» исковые требования о взыскании компенсации заявлены уже за вычетом суммы вышеуказанного обеспечительного платежа, в связи с чем первоначальные исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 28 881 056 руб. 05 коп. (29 173 885 руб. 72 коп. - 292 829 руб. 67 коп.).

С учетом изложенного судами обоснованно не установлено оснований для удовлетворения встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в виде невозвращенной суммы обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу № А07-10399/2022 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Башспирт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Столяров 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев 

 

                                                                                      М.В. Торопова