АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 ноября 2023 года

Дело №

А56-89928/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей  Баженовой Ю.С.,               Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.04.2023), от ФИО3 представителей ФИО4 (доверенность от 09.12.2021), ФИО5 (доверенность от 14.12.2022),

рассмотрев 09.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А56-89928/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 2, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительными решений собрания, принятых 12.04.2019 общим собранием участников Общества согласно протоколу № 2/19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 и ФИО6.

Решением суда от 27.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2023 названное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное установление обстоятельств, имеющих значение для дела, просит названные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в соответствующий суд. Кассатор не согласен с выводами судов об отсутствии у ФИО1 права на иск. Также заявитель считает, что суды оставили без внимания заявленные доводы ФИО1, не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, при этом суд апелляционной инстанции неправомерно принял от ФИО3 дополнительные доказательства, которые не были представлены в суде первой инстанции. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО3 против ее удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано 24.10.2003, руководителем и единственным участником Общества с 20.04.2022 является ФИО1 

Как указывает ФИО1, в ходе приема-передачи документов им обнаружен протокол общего собрания участников Общества, являющийся, по его мнению, ничтожным. 

Как следует из протокола № 2/19 общего собрания участников Общества: дата проведения собрания: 12.04.2019; форма проведения собрания:  совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование; присутствовали: ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 35%; Нам С.В. – 65 %; повестка дня: 1) определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, 2) принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность участника Общества как контрагента по сделке и участника общества с ограниченной ответственностью «Крафт», которое так же является контрагентом по сделке, дополнительные соглашения к которой, заключаемые между Обществом и акционерным обществом «Нижфарм», являются крупными сделками для Общества. 

Между тем, как стало известно ФИО1, в указанный период времени Нам С.В. находилась за пределами Российской Федерации. 

ФИО1, полагая, что подпись Нам С.В. выполнена иным лицом, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как разъяснено в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями пункта 8 статьи 37 Закона об обществах, согласно которому по ряду вопросов требуется единогласие всех участников общества, либо квалифицированное большинство голосов общего числа участников общества, либо простое большинство голосов.

        Срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества установлен пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, а также пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 Постановления № 25).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, сделали соответствующий установленным обстоятельствам вывод о том, что иск  удовлетворению не подлежит.

Обе инстанции исходили из того, что право на обжалование решений органов управления Обществом возникает у тех участников, которые обладали соответствующим статусом на момент принятия такого решения, и в порядке правопреемства к новому участнику Общества при приобретении доли не переходит. 

Суды установили, что истец на дату проведения собрания, решение которого оспаривает, участником Общества не являлся, соответственно, его права и интересы не нарушены. Нам С.В. решения собрания не оспаривала, истец полномочий действовать от ее имени не имеет. 

Кроме того, Синицей А.В. было заявлено о пропуске срока для оспаривания решения общего собрания участников Общества.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

        Довод истца о необходимости направления дела на новое рассмотрения для проверки достоверности подписи Нам С.В. в спорном протоколе подлежит отклонению. Вопрос о необходимости проведения судебной почерковедческой экспертизы по ходатайству истца разрешен судом апелляционной инстанции в соответствии с его компетенцией. В данном случае, исходя из предмета требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках заявленных требований, с учетом того, что Нам С.В. несколько раз не явилась в судебное заседание по вызову суда для взятия образцов ее подписи, суд отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства истца.

        Вопрос о приобщении дополнительных документов, приложенных                Синицей А.В. к отзыву на апелляционную жалобу, разрешен судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ. Кроме того, выводы суда не мотивированы ссылкой на эти документы. В связи с эти довод подателя жалобы о немотивированном приобщении судом апелляционной инстанции дополнительных документов подлежит отклонению.

        В целом доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

       Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А56-89928/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий