Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-144763/23-156-1157

28 сентября 2023 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения  объявлена 21 сентября 2023 г.

Решение  в полном объеме изготовлено 28 сентября 2023 г.

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ ЗАВОД ПО ОБРАБОТКЕ ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ" (624097, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВЕРХНЯЯ ПЫШМА ГОРОД, УСПЕНСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 131, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" (125009, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ВОЗДВИЖЕНКА УЛ., Д. 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2007, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца – Подрез О.В. по доверенности № 16-01/23 от 19.01.2023 (Диплом ДВС № 1604193 от 14.06.2002)

от ответчика –  ФИО2 по доверенности № 1028 от 02.11.2021 (Диплом 107724 № 0342600 от 17.07.2014)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное  общество "ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ ЗАВОД ПО ОБРАБОТКЕ ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ" обратилось в Арбитражный суд т. Москвы с иском к Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик относительно удовлетворения исковых требований возражал, по основаниям указанным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и указывает истец в обоснование исковых требований, что Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - Ответчик)  являлось кредитором АО "ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ ЗАВОД ПО ОБРАБОТКЕ ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ" (далее - Истец) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.02.2016 г. (далее - Договор). 

Права по данной сделке были приобретены Ответчиком у прежнего кредитора ПАО «Связь-Банк» на основании договора уступки прав (требований) от 08.08.2019 г. № 04/2019-ДЦ.

Согласно исковому заявлению, по состоянию на 16.01.2022 непросроченная задолженность Истца перед Ответчиком составляла 5 603 012,78 долларов США.

Также, Истцом были заключены кредитные договоры с ПАО «Промсвязьбанк», АО «Юникредит Банк», ПАО «РОСБАНК», ПАО «Райффайзенбанк». 

Общая сумма основного долга без учета процентов перед всеми банками по состоянию на 16.01.2022 составляла 8 483 056,06 долларов США.

В 2018 и 2019 гг. Истец и его дочерние компании заключила ряд соглашений с банками о реструктуризации задолженности. Согласно утвержденным графикам погашение задолженности перед Ответчиком и другими Банками-кредиторами должно быть осуществлено в срок до 30 июня 2023 г.

Погашение задолженности перед ПАО «Промсвязьбанк», АО «Юникредит Банк», ПАО «РОСБАНК», в том числе досрочное погашение задолженности, предполагалось пропорционально их доли в кредитном портфеле.

Банковские кредиты обеспечены залогом земельных участков и зданий Истца и его дочерних компаний рыночной стоимостью около 677 млн. руб. согласно отчёту об оценке №165/2021 от 19.05.2021.

Подпунктом с) пункта 5.7. Дополнительного соглашения № 5 от 27.08.2018 г., заключенного с Ответчиком, была предусмотрена обязанность Истца поддерживать показатель EBITDA по отчетности МСФО в размере не менее 740 миллионов рублей (далее -Прогнозируемый размер показателя EBITDA).

Согласно данным Консолидированной финансовой отчетности Истца и его дочерних организаций за 2021 г. показатель EBITDA составил 2,1 млрд. руб.

Подпунктом т) пункта 5.7. Договора предусмотрено, что Истец обязан направить на досрочное погашение суммы основного долга 50 % от суммы превышения фактического размера показателя EBITDA (пропорционально доле ВЭБ.РФ в кредитном портфеле Истца). При этом сумма досрочного погашения уменьшает последний плановый платеж, приходящийся на 30.06.2023 г. Погашение задолженности осуществляется Заемщиком на основании письменного уведомления Кредитора о необходимости погашения части кредита. Досрочное погашение должно быть осуществлено в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления, в противном случае ссудная задолженность считается просроченной.

Ответчик согласно условий подпункта т) пункта 5.7. Договора, направил в адрес Истца уведомление от 23.12.2022 № 27877/Х00000 о досрочном погашении кредита в размере 209,2 млн. руб. 

Таким образом, Ответчик потребовал досрочного возврата части кредита спустя год после завершения отчетного периода (2021 г), в котором образовалась сверхплановая операционная прибыль.

Уведомление получено 29.12.2022 г. Срок досрочного погашения суммы кредита в сумме 209,2 млн. руб. истек 12.01.2023 г. Истец не осуществил досрочное погашение, письменно уведомив об отсутствии свободных денежных средств.

23 марта 2023 г. Ответчиком была предъявлена Истцу неустойка в размере 11 969 333, 15 руб. за весь период просрочки выплаты суммы 209,2 млн. руб. Задолженность Истца в размере 209,2 млн. руб. квалифицировалась Ответчиком как просроченная.

20.04.2023 г. Истец заключил с АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» соглашение о предоставлении кредитной линии № КЛ\68.12-23 от 20.04.2023 г. с целью погашения обязательств перед ГК «ВЭБ. РФ» по возврату кредитных средств. Предоставленный АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» являлся целевым и предоставлялся на погашение задолженности перед Банками - кредиторами.

25.04.2023 Истцом Ответчику была оплачена неустойка в размере 16 477 088, 23 руб., а также осуществлен возврат кредитных средств Ответчику и другим Банкам - кредиторам в полном объеме.

Согласно исковому заявлению, досрочное истребование Ответчиком кредита в условиях дефицита денежных средств необходимо квалифицировать как одностороннюю сделку, совершенную с целью искусственно создать условия для предъявления Истцу требования об оплате неустойки и тем самым причинить ущерб Истцу. Ответчик, предъявляя требования об оплате неустойку в размере 16 477 088, 23 руб., не преследовал цель компенсировать материальные потери, возникшие в связи с просрочкой Истца.

Истец указывает, что уведомление о досрочном возврате кредита является недействительной сделкой. 

Право на досрочное истребование части кредита возникло, по мнению Ответчика, в связи с превышением фактического размера показателя EBITDA над прогнозируемым размером. 

В банковской практике данное условие именуется «cash sweep — это договоренность между заемщиком и его кредиторами о том, что свободные денежные средства при достижении определенных финансовых показателей будут направляться на погашение долга, а не на выплату акционерам и на развитие бизнеса самого предприятия).

Следовательно, по смыслу подпункта т) пункта 5.7. Кредитного договора обязательства о досрочном погашении кредита возникают при наличии у Истца свободных денежных средств, которые он без ущерба для основной деятельности и своей финансовой стабильности сможет направить на досрочное погашение кредита. Иное толкование приведет к тому, что при формальном превышении фактической EBITDA над плановым показателем в отсутствии свободных денежных средств обязательство для Истца заведомо станет неисполнимым, что приведет к его неплатежеспособности.

Согласно исковому заявлению, во взаимоотношениях с Ответчиком обязательство по досрочному возврату кредита стало для Истца заведомо неисполнимым, так как при формальном превышении фактической EBITDA над плановым показателем за 2021 год, в 2022 - 2023 года у Истца отсутствовали свободные денежные средства на досрочное погашение кредита.

Истец указывает, что ответчик воспользовался формальной возможностью на досрочный возврат части кредитных средств, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Истец предоставил Ответчику консолидированную финансовую отчетность за 2021 г. вместе с аудиторским заключением во исполнение условий Договора кредита (письмо от 21.10.23 г.)

Консолидированная финансовая отчетность за 2021 г. подтверждает, что в 2021 году операционная прибыль Истца (EBITDA) составила 2 103 млн. руб. Операционная прибыль (EBITDA) за 2021 г. включала, в том числе неденежные корректировки, которые не могли учитываться как свободные денежные средства, которые остались у Истца после вычета всех расходов.

Полученный остаток от операционной деятельности в размере 1 084 800 тыс. руб. и поступления от инвестиционной деятельности (185 480 тыс. руб.) были израсходованы на выплату кредитов в банках в размере 1 175 000 тыс. руб. (выплата основного долга) и инвестиционную деятельность 86 550 тыс. руб. (обновление необходимого технологического оборудования). Информация о движении денежных средств также содержится в Консолидированной финансовой отчетности за 2021 г. (Консолидированный отчет о движении денежных средств за год, закончившийся 31 декабря 2021 г.).

Таким образом, Ответчик на основе представленной финансовой отчетности имел возможность определить, что остаток от операционной прибыли за 2021 г. за вычетом не денежных корректировок составлял 1 084 800 и был израсходован в большей части на обслуживание кредитов в Банках.

В 2022 году сложилась аналогичная ситуация. За 2022 год Истец получил операционную прибыль (EBITDA) в размере 601,7 млн. руб. 

Полученный остаток от операционной деятельности в размере 1 456 644 тыс. руб. и поступления от инвестиционной деятельности (176 124 тыс. руб.) был израсходован на выплаты по кредитам (основной долг) 1 408 000 тыс. руб. в банки, инвестиционную деятельность (обновление необходимого технологического оборудования) 51 400 тыс. руб.

Фактически в течение 2022 Истец закупил сырья (металлов) гораздо меньше своих потребностей (Истец в 2022 г. закупил сырья меньше на 990 953 тыс. руб.), а полученные денежные средства направил на выплату кредитных обязательств при одновременном снижении оборотных запасов (материалов на складе).

Увеличение показателя EBITDA (операционной прибыли) в 2021 г. на 1 363 223 000 руб. было вызвано резким увеличением цен на реализуемую продукцию в 2021 г., при этом в производстве продукции использовались материалы закуп, которых был осуществлен в 2020 г., по ценам существенно ниже цен реализации продукции в 2021 г. В 2022 г. произошел обратный процесс. Цены на металлы в 2022 г. по сравнению с ценами 2021 г. снизились существенно. Т.е. положительный финансовый результат в 2021 г. был обусловлен волатильностью на рынке драгоценных металлов и валюты. Весь положительный эффект был нивелирован обратной волатильностью в 2022 г. Если в 2021 г. EBITDA превысила запланированную (740 млн. руб) на 184% и составил 2.1 млрд. руб., то в 2022 г. составил 601,7 млн. руб. ниже запланированной (740 млн. руб.) на 19%.

В течение 2021 - 2022 г. Истец осуществлял уже закуп материалов для производства по ценам, действующим в 2021-2022 г., что привело к тому, что большая часть накопленной операционной прибыли 2022 года была израсходована на пополнение оборотных средств и на обслуживание кредитов в банках.

Таким образом, на 31.12.2022 г. Истец израсходовал операционную прибыль 2021 г. на выплату кредитов, в том числе Ответчику, налогов, и закуп материалов на производство по существенно выросшим ценам, что привело к отсутствию свободных денежных средств на досрочный возврат кредита. Расходование денежных средств происходило в строгом соответствии с кредитным договором.

Истец неоднократно в переписке с ответчиком указывал на дефицит оборотных средств в 2022 г. и предлагал рассмотреть возможность исключения из Договора кредита условия о досрочном истребовании кредита, предусмотренное в пункте 5.7. Договора.

Истец указывает, что за 2022-2023 Истец перечислил другим банкам - кредиторам в счет оплаты основного долга и процентов 1 157 290 530, 50 руб.

В 2023 г. Истец должен был перечислить в адрес других Банков - кредиторов основной долг в долларах США в размере 8 253 187, 82, в рублях в размере 180 738 345, 18, процентов в долларах 204 859,95, процентов в рублях 7 925 747, 82.

Истец указывает, что Ответчик знал, что досрочное перечисление суммы долга в адрес Ответчика явилось бы основанием для возникновения у Истца обязанности по пропорциональному погашению задолженности перед другими Банками - кредиторами (ПАО «Росбанк», АО «ЮникредитБанк», ПАО «Промсвязьбанк»). Указанное условие о пропорциональном удовлетворении требований Банков-кредитов предусмотрено в кредитных договорах и реализация данного условия неоднократно обсуждалась с другими Банками-кредиторами.

В пункте 6.1.12. кредитного договора № URL/VK/005/16 от 06.10.2016 (ПАО «РОСБАНК») предусмотрено, что выплата Заемщиком Кредитору всех сумм по кредитному договору является безусловным обязательством Заемщика, которое имеет как минимум такой же приоритет, как и все иные настоящие и будущие обязательства Заемщика, кроме обязательств перед кредиторами, требования по которым имеют преимущество в силу Закона.

Таким образом, договором установлено равенство всех требований кредиторов и как следствие их пропорциональное удовлетворение, кроме обязательств, первоочередность которых установлена законом.

При нарушении данного пункта у ПАО «Росбанк» возникает право досрочного возврата кредита в полном объеме.

Согласно п. 18 Дополнительного соглашения № 11 от 30.07.2022 г. к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установлением лимитов задолженности) № 0006-15-3-40 от 17.02.2015 г. (ПАО «Промсвязьбанк») предусматривает обязанность Истца обеспечить отсутствие досрочной оплаты задолженности по основному долгу по кредитным соглашениям, заключенным между Банками-кредиторами, любому из ФИО3 или\ и АО «Райффайзенбанк» согласно Решению суда. В случае нарушения данного условия ПАО «Промсвязьбанк» вправе обратиться за досрочным истребованием кредита.

В силу пп. 14 Мирового соглашения, утвержденного Семнадцатым арбитражным апелляционным судом по Делу № А60-66462/2018 (АО «ЮникредитБанк»), погашение Ответчиком финансовой задолженности по основному долгу перед банками -кредиторами преимущественно перед Истцом (в более ранний срок чем это предусмотрено договорами между Ответчиком и банками -кредиторами) является основанием для получения в Арбитражном суде исполнительного листа на всю сумму задолженности.

Аналогичное условие предусмотрено в мировом соглашении с ПАО «РОСБАНК» (пп. (vii) 13.1 мирового соглашения от 26.12.2018 г.).

Кроме того, ПАО «Росбанк» вправе осуществлять безакцептное списание денежных средств по условиям мирового соглашения (п. 13 (vii) Мирового соглашения).

Таким образом, при досрочном возврате кредита только Ответчику другие Банки -кредиторы потребовали бы досрочно вернуть основной долг в рублевом эквиваленте в размере 845 909 503,51. 

Ответчик, предъявляя требование о досрочном истребовании кредита, осознавал, что данное требование заведомо неисполнимо для Истца, так как на момент предъявления требования существует дефицит денежных средств и Истец единовременно обязан будет досрочно вернуть кредит в указанной части остальным Банкам - кредиторам.

Дефицит денежных средств подтверждается тем, что возврат задолженности Ответчику был осуществлен за счет кредитных средств.

В целях недопущения реализации другими Банками - кредиторами права на досрочный возврат кредитов Истец был вынужден осуществить получение кредита в другом Банке и заключить с АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» соглашение о предоставлении кредитной линии № КЛ\68.12-23 от 20.04.2023 г. с целью погашения обязательств перед Банками - кредиторами и ГК «ВЭБ. РФ». Предоставленный АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» кредит является целевым и предоставлялся на погашение задолженности перед Банками - кредиторами.

Таким образом, фактические действия Ответчика подтверждают его осведомленность об отсутствии у Общества свободных денежных средств на досрочный возврат части кредита. Предъявив Истцу требование о досрочном погашении кредита 29.12.2022, Ответчик вплоть до 25 апреля 2023 г. (до полного погашения кредита) не предпринимал никаких действий по взысканию долга, а лишь начислял штрафную неустойку. Это подтверждает недобросовестный, номинальный характер требования о досрочном возврате свободных денежных средств. Истец полагает, что реальный экономический интерес в предъявлении данного требования заключался в увеличении ставки процента по долгу в связи с созданием Ответчиком формальных условий для отнесении задолженности к просроченной.

Таким образом, действия Ответчика по досрочному истребованию кредита в условиях нехватки у Истца свободного денежного потока и его осведомленность о намерениях Банков -кредиторов о досрочном истребовании кредита, в связи с выплатой «cash sweep» за 2021 г., необходимо расценивать как недобросовестное поведение.

Кроме того, требования о досрочном возврате части кредита заявлены Ответчиком спустя год после образования сверхплановой операционной прибыли и за 6 месяцев до срока полного погашения кредита в соответствии с кредитным договором. Информированность Ответчика об отсутствии свободных денежных средств на момент заявления оспариваемого требования, а также непринятия Ответчиком мер по взысканию досрочного возврата части кредита в соответствии с заявленным требованием, следует трактовать, как отсутствие у Ответчика намерения досрочно взыскать кредит. 

 Ответчик, предъявляя требования об оплате неустойку в размере 16 477 088, 23 руб., не преследовал цель компенсировать материальные потери, возникшие в связи с просрочкой Истца.

Расчет неустойки Ответчиком произведен согласно пункта 7.2. Договора № 002/01/2016 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.02.2016 г. Неустойка определена в размере двойной Индикативной ставки LIBOR трехмесячный (ЗМ), установленной на дату возникновения просроченной задолженности, плюс двойной максимальной Дополнительной процентной ставки, указанной в п. 3.6. Договора, от суммы просроченной задолженности по основному долгу, начисляемой за каждый день просрочки.

Неустойка по кредиту сама по себе является чрезмерно завышенной, так как превышает более чем в два раза проценты по кредиту, более чем в три раза ключевую ставку. 

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации предъявленная Ответчиком неустойка не выполняет восстановительной функции и не компенсирует потери Ответчика, так как у Ответчика не возникли имущественные потери в связи с неисполнением в срок требования Истцом. 

Платежным поручением № 2620 от 25.04.2023 г. Истец погасил требования о выплате неустойки, указав в письме №1029 ГД от 20.04.23, что с требованиями о ее выплате не согласен. 

Истец указывает, что был вынужден произвести оплату, в целях освобождения от залога недвижимое имущество (п. 8.3. Договора недвижимого имущества (ипотека) № 002/01/02/2016 от 18.05.2018, заключенного с Ответчиком). 

В соответствии с кредитным договором АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» в залог подлежало передаче имущество, находящееся в залоге у Ответчика. 

Истец не мог осуществить получение кредита, не погасив все требования Ответчика (даже будучи с ними не согласен), поскольку отказ от получения кредита в другом Банке привел бы Истца к финансовой несостоятельности. 

С учетом того, что требование о досрочном возврате кредита по мнению истца является недействительным, то правовые основания для оплаты Истцом неустойки Ответчику в размере 16 477 088, 23 руб. отсутствовали.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Часть 1 ст. 10 ГК РФ устанавливает, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ - осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ 14-17). 

В соответствии с п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, квалифицирующим признаком, отделяющим одностороннюю сделку от юридического действия является такое волеизъявление, которое производит юридический эффект в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

Как следует из положений ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. 

Как следует из иска, истец утверждает, что им исполнена обязанность по досрочному возврату кредита, на основании уведомления ВЭБ.РФ о необходимости такого исполнения.

В этой связи истцу отличать обязательство от односторонней сделки.

В соответствии с положениями п. 1 и п. 2 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом. В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей (ст. 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»). 

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита (п. 1 ст. 819 ГК РФ.

Таким образом, заключая кредитный договор, его стороны определили для себя все права и обязанности, которые надлежит реализовать и исполнить.

В том числе истец обязался в соответствии с подпунктом «т» пункта 5.7 договора об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) от 01.02.2016 № 002/01/2016 (в редакции дополнительного соглашения от 27.08.2018 № 5) при превышении показателя EBITDA от прогнозируемого 50% от суммы такого превышения направить на погашение суммы основного долга на основании письменного уведомления кредитора.

В этой связи уведомление от 23.12.2022 № 27877/Х00000 ВЭБ. о необходимости исполнения истцом обязательства по кредитному договору не является волеизъявлением ВЭБ.РФ, в результате которого у истца появились/изменились/прекратились новые гражданские обязанности.

Обязательство по направлению определенных сумм на погашение основного долга при наступлении определенных условий было принято истцом при заключении дополнительного соглашения от 27.08.2018 № 5 к кредитному договору, а, следовательно, уведомление ВЭБ.РФ 23.12.2022 № 27877/Х00000 не является односторонней сделкой.

Таким образом, поскольку уведомление ВЭБ.РФ 23.12.2022 № 27877/Х00000 не является односторонней сделкой, а представляет собой реализацию права, предусмотренного договором, на уведомление должника о необходимости погашения части кредита в связи с наступлением необходимых условий, следовательно, к такому уведомлению не могут применяться способы защиты, связанные с недействительностью сделок.

Вместе с тем, Истец не представил доказательств, свидетельствующих о действиях ВЭБ.РФ, выразившихся уведомлении истца произвести досрочное погашение части задолженности по Кредитному договору, с намерением причинить вред Истцу, либо в обход закона с противоправной целью.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Заемщик был осведомлен о содержании условий Кредитного договора, согласился с указанными условиями договора, добровольно принял на себя обязанность отвечать за свои действия (бездействие). 

Суд также принимает во внимание, что доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании Кредитного договора между сторонами имелись какие-либо споры или разногласия в отношении условий Кредитного договора, Истцом не представлено, как не представлено доказательств того, что Истец предпринимал попытки каким-либо образом повлиять на условия Кредитного договора, исключить их из текста Кредитного договора либо изменить их содержание.

Истец в соответствии с условиями кредитного договора погасил просроченную задолженность, возникшую на основании подпункта «т» пункта 5.7 договора об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) от 01.02.2016 № 002/01/2016 (в редакции дополнительного соглашения от 27.08.2018 № 5), и уплатил на основании п. 7.2 указанного договора (в редакции дополнительного соглашения от 1 Д.12.2018 № 6) договорную неустойку.

Поскольку выплата неустойки осуществлялась в соответствии с условиями обязательства, ее сумма не может быть квалифицирована как имущество, приобретенное или сбереженное без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований (ст. 1102 ГКРФ).

С учетом изложенного суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца о признании сделки недействительной, не имеется, а, следовательно, не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к требованиям о признании сделок недействительными.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 65-68, 71, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Возвратить АО «ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ ЗАВОД ПО ОБРАБОТКЕ ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ» из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в размере 105 385 руб., перечисленную по платежному поручению от 30.05.2023 №3443. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья:

Л.С. Дьяконова