ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-92754/17-7-855

г. Москва

05 февраля 2018 года

Резолютивная часть объявлена 17.01.2018

Полный текст решения изготовлен 05.02.2018

Арбитражный суд в составе: судьи  М.С. Огородниковой 

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «С-МАРИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании договора цессии (об уступке требований исполнения обязательства) № Ц-102/12-2014 от 03.12.2014 г., заключенного между ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» и ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК», договора цессии (об уступке требований исполнения обязательств) № 01-2015 от 12.03.2015 г., заключенного между ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» недействительными и применить последствия недействительности указанных сделок

при участии:

от истца –  ФИО5 по доверенности от 09.01.2017 г.

от ответчика ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК» – не явился, извещен

от ответчика ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» - ФИО6 по доверенности от 16.08.2017 

от ответчика ФИО2 - ФИО2

от третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО «С-МАРИН» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК»,  ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС», ФИО2 о признании договора цессии (об уступке требований исполнения обязательства) № Ц-102/12-2014 от 03.12.2014 г., заключенного между ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» и ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК», договора цессии (об уступке требований исполнения обязательств) № 01-2015 от 12.03.2015 г., заключенного между ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» недействительными и применить последствия недействительности указанных сделок.

Определением суда от 04.10.2017 г. к участию в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора привлечены ФИО3, ФИО4 в порядке ст. 51 АПК РФ. 

В судебное заседание представители  ответчика ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК» и третьих лиц  не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК» и третьих лиц в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец представил ходатайство о прекращении производства по делу в части требований к ФИО2 о признании недействительным договора цессии № 01-2015 от 12.03.2015 г., заключенного между ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» и ФИО2 и применении последствий недействительности указанного договора, которое судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования заявленные к ООО КБ «ИНТЕРКАПИТАЛ-БАНК»,  ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» о признании договора цессии (об уступке требований исполнения обязательства) № Ц-102/12-2014 от 03.12.2014 г. недействительным.

Суд, выслушав доводы лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим. 

Как следует из материалов дела, между ООО КБ «Интеркапитал-Банк» (Банк) и ООО «С-Марин» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> от 11.04.2014 года (далее - «Кредитный договор»), соответствии с которым Кредитор обязался предоставить ООО «С-Марин» кредит в размере 9 000 000 рублей на срок по 13.05.2014 года включительно, а Заемщик обязался возвратить получении денежные средства и уплатить начисленные на них проценты в размере 18% годовых.

В обеспечение уплаты предоставленного кредита между Банком, ФИО3 ФИО4. (поручители) были заключен договор поручительства № ДП-25-01/04-2014 от 11.04.2014 года и №ДП-25/04-2014 от  11.04.2014, по условиям которых поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

В дальнейшем между Банком и ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» был заключен договор цессии (об уступке требований исполнения обязательств) № Ц-102/12-2014 от 03.12.2014года (далее - «Договор цессии № Ц-102/12-2014»), согласно которому Банк уступил ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» права требования к ООО «С-Марин» по Кредитному договору по уплате суммы основного долга, задолженности по просроченным процентам, пени по просроченному основному долгу и пени по просроченным процентам (далее - «право требования по Кредитному Договору») в размере 8 920 264,13 рублей. Указанное право требования по Кредитному Договору было оценено сторонами в размере 8 101 465,35 рублей.

Далее между ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» и ФИО2 был заключен договор цессии (об уступке требований исполнения обязательств) № 01-2015 от 12.03.2015 года (далее - «договор цессии № 01-2015»), в силу которого ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» уступило право требования по Кредитному Договору в размере 9 711 065,75 рублей. Указанное право требования по Кредитному Договору было оценено сторонами в размере 8 490 660,67 рублей.

Конкурсный управляющий ООО «С-Марин» считает, что указанные договоры цессии являются недействительными сделками в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ о компании ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» ФИО2 является генеральным директором и участником ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» с 13.12.2005 года.

Договор цессии № Ц-102/12-2014 был подписан от имени ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» генеральным директором ФИО2

Таким образом, договор цессии № 01-2015 был заключен между ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» и его участником, который, одновременно, занимает должность генерального директора - ФИО2

По мнению Истца, у «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс» изначально не наличествовало  намерения  приобретать право требования по Кредитному договору.

Реальной целью указанных сделок являлось передать право требования по Кредитному договору напрямую к ФИО2

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст. 13 ФЗ Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - «Закон о банках и банковской деятельности») осуществление банковских операций производится только на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Согласно статье 857 ГК РФ и статье 26 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 Закон о банках и банковской деятельности банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте.

Исходя из изложенного, заимодавцем по кредитному договору вправе быть только организация, имеющая лицензию на право осуществления банковской деятельности.

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как предусмотрено п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Уступка права требования, вытекающего из кредитного договора лицу, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности, противоречит положениям Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Истец ссылается на п.2 ст.388 ГК РФ, а именно на существенное значение личности кредитора для должника. 

Вместе с тем в соответствии со ст.388 ГК РФ допускается уступка любого требования, кроме случаев, прямо предусмотренных законодательством РФ. Указанные случаи исчерпывающим образом урегулированы ГК РФ и другими федеральными законами, и ни один из этих актов не содержит запрета на уступку физическому лицу требований по кредитному договору, заключенному между банком и юридическим лицом.

Личность кредитора для ООО «С-Марин» в рассматриваемой ситуации значения не имеет. Переход права требования не повлиял и не мог повлиять ни на условия Кредитного договора, ни на факт выдачи денежных средств, ни на условия их возврата, не повлек за собой увеличения задолженности заемщика и размера обязательств поручителей перед кредитором.

Ссылка истца на ст. 13 ФЗ «О банках и банковской деятельности» несостоятельна, так как получение в качестве кредитора суммы задолженности по кредитному договору не может рассматриваться в качестве банковской операции, требующей лицензирования.

Довод об ограничении права кредитной организации уступать права требования лицу, не являющемуся кредитной организацией, неоднократно анализировался высшими судами судебной системы РФ и сочтен применимым к случаям, когда речь идет о потребительском кредите (т.е. когда кредитный договор заключен между кредитной организацией и физическим лицом и не предполагается осуществление таким физическим лицом предпринимательской деятельности). Для ситуации, являющейся предметом данного спора, когда сторонами Кредитного договора являются юридические лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, подобные ограничения отсутствуют как в законодательстве, так и судебной практике.

Уступка требований, вытекающих из кредитного договора, не нарушает нормативных положений о банковской тайне, так как к цессионарию переходят не только права, но и обязанности цедента по уступаемому требованию. В частности, цессионарий при уступке прав требования по кредитному договору обязан хранить ставшую ему известной информацию, составляющую банковскую тайну, и несет установленную законом ответственность за ее разглашение (в том числе и в виде обязанности возместить заемщику причиненный разглашением банковской тайны ущерб).

В соответствии с п.78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, только если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Переход права требования от ООО КБ «Интеркапитал-Банк» к ООО «Межрегиональная корпорация «Стратег-Финанс», а затем к ФИО2 не повлиял и не мог повлиять на содержание обязательств ООО «С-Марин» по возврату денежных средств, вытекающих из Кредитного договора, а также не повлек за собой увеличения задолженности.

В исковом заявлении ООО «С-Марин» в нарушение п.78 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 не указано, защита какого права (законного интереса) будет обеспечена в результате признания недействительными договора цессии №Ц-102/12-2014 от 03.12.2014.

На основании вышеизложенного, истец не доказал того, что оспариваемый им договор нарушает его права и законные интересы, а удовлетворение исковых требований о признании его ничтожным приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

В связи с изложенным, с учетом того обстоятельства, что истцом не представлено безусловных доказательств того, что при заключении спорного договора ответчик действовал недобросовестно и его воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а  также доказательств того, что спорная сделка не соответствуют требованиям закона или совершена с целью причинить вред другому лицу, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и возлагаются на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 19, 64-66, 71, 75,  167-171 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу в части требований к ФИО2 о признании недействительным договора цессии № 01-2015 от 12.03.2015 г., заключенного между ООО «МК» СТРАТЕГ-ФИНАНС» и ФИО2 и применении последствий недействительности указанного договора.

Отказать ООО «С-МАРИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований. 

Взыскать с ООО «С-МАРИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:                                                                                                          М.С. Огородникова