﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2021 года

Дело №

А56-84331/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Абдуллаева Андрея Алексеевича представителя Харитоновой С.Р. (доверенность от 03.03.2021), 

рассмотрев 30.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Геострой» Даниловой Ольги Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу № А56-84331/2015/сд.19,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества «Геострой», адрес: 191180, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 27/21, ОГРН 1037843073256, ИНН 7803041470 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пушнова Екатерина Сергеевна.

Определением от 16.04.2018 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Романова Оксана Александровна. 

Решением от 19.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Филимонова (после смены фамилии - Данилова) Ольга Ивановна.

В рамках дела о банкротстве Общества внешний управляющий Романова О.А. 30.04.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделку по выплате со счетов Общества премий Абдуллаеву Андрею Алексеевичу за период с 08.04.2016 по 16.09.2016 на сумму 800 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с Абдуллаева А.А. в конкурсную массу Общества.

Определением от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020, в удовлетворении заявления Романовой О.А. отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.07.2020 и постановление от 04.12.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

В обоснование доводов кассационной жалобы Данилова О.И. указывает на отсутствие оснований для получения Абдуллаевым А.А. заработной платы в спорном размере. По мнению подателя кассационной жалобы, перечисление спорной суммы носит притворный характер, так как Абдуллаевым А.А. не представлено доказательств равноценного встречного исполнения. 

Данилова О.И. не согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества. 

В судебном заседании представитель Абдуллаева А.А. возражала против удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Абдуллаевым А.А. заключен трудовой договор от 04.06.2013 № 0000045, согласно которому Абдуллаев А.А. принят на должность руководителя проекта. Пунктом 1 дополнительного соглашения к трудовому договору от 03.07.2015 работник принят на должность заместителя технического директора по коммерческим вопросам, работнику установлен должностной оклад в размере 40 000 руб., надбавка за производственные результаты составляет до 30 000 руб., выплата других надбавок, премий, награждений производится по утвержденному Положению об оплате труда, премированию и прочих выплатах сотруднику.

Внешний управляющий в период исполнения своих обязанностей выявила, что в период с 08.04.2016 по 16.09.2016 с расчетного счета Общества в пользу Абдуллаева А.А. перечислено 800 000 руб. в виде премий.

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств производилось Обществом в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, Романова О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Романовой О.А., исходил из того, что внешний управляющий, обратившись с настоящим заявлением 30.04.2019, пропустила срок исковой давности, течение которого началось 05.04.2018, то есть с даты введения в отношении Общества процедуры внешнего управления.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, однако, исследовав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, не установил наличие правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой, в связи с чем постановлением от 04.12.2020 оставил определение от 06.07.2020 без изменения. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления № 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые платежи за период с 08.04.2016 по 16.09.2016 совершены после принятия заявления о признании должника банкротом (27.11.2015), следовательно, подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела имеются доказательства перечисления Абдуллаеву А.А. только 300 000 руб. по договору займа и 100 000 руб. в счет заработной платы за август 2016 года. 

Доказательства перечисления Абдуллаеву А.А. денежных средств в размере, превышающем 400 000 руб., в материалах дела не содержатся.

При этом, делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Судом установлено, что Общество (займодавец) и Абдуллаев А.А. (заемщик) 08.04.2016 заключили договор займа, в соответствии с которым займодавец передает в пользование заемщику денежные средства в размере 300 000 руб., а заемщик обязуется их вернуть не позднее 29.12.2017.

Во исполнение условий названного договора 08.04.2016 Общество перечислило 300 000 руб. Абдуллаеву А.А. 

Согласно квитанциям к приходно-кассовому ордеру от 27.11.2017 № 173, от 28.12.2017 № 184 Абдуллаев А.А. в счет погашения займа возвратил в кассу Общества 275 000 руб. и 25 000 руб. соответственно.

В материалы дела также представлен документ бухгалтерского учета Общества - карточка счета 73.01, которой подтверждается выдача займа в размере 300 000 руб. Абдуллаеву А.А. в безналичной форме и возврат указанной суммы в кассу Общества наличными денежными средствами.

Представленные Абдуллаевым А.А. документы конкурсным управляющим не оспорены, заявлений об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не подано, в связи с чем суд кассационной инстанции признает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у оспариваемой сделки такого признака, как неравноценное встречное исполнение, и, как следствие, об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Оснований для признания недействительной сделкой перечисления Абдуллаеву А.А. 16.09.2016 100 000 руб. с расчетного счета Общества в счет заработной платы за август 2016 года также не установлено. 

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт наличия обязательственных и трудовых отношений между Обществом и Абдуллаевым А.А. подтверждается материалами дела.

Доказательства обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил, при том, что бремя доказывания обстоятельств недействительности сделки лежит на лице, ее оспаривающем.

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9.1 Постановления № 63, в отсутствие доказательств, что спорные платежи совершены с предпочтением, при неравноценном встречном исполнении и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, совокупность условий, необходимая для признания названных платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2, пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае не доказана.

Доводов о том, что оспариваемая сделка совершена с предпочтением, в связи с чем имеются основания для признания ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, Романова О.А. не заявляла, и в кассационной жалобе их также не содержится.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления Романовой О.А. 

Доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу № А56-84331/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Геострой» Даниловой Ольги Ивановны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк