СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10796/2018-АК

г. Пермь

02 октября 2018 года

Дело № А60-21327/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2018 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Риб Л.Х., судей Трефиловой Е.М., Щеклеиной Л.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аспабетдиновой Р. А.,  при участии:  

от истца, акционерного общества "Торговый дом "Перекресток": Копылова  В.А., паспорт, доверенность от 16.05.2018 № 13155969/2018;  

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уральская  стекольная компания": не явились;  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества  с ограниченной ответственностью "Уральская стекольная компания",  

на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 31 мая 2018 года по делу № А60-21327/2018,  

принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю. 

по иску акционерного общества "Торговый дом "Перекресток" (ИНН  7728029110, ОГРН 1027700034493)  

к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская стекольная  компания" (ИНН 7452101350, ОГРН 1127452002072)  

о взыскании задолженности в размере 3 795 638 руб. 52 коп., 

установил:

Акционерное общество "Торговый дом "Перекресток" (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми  требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская  

стекольная компания" (далее - ответчик) о взыскании задолженности за товар,  поставленный по договору № 14/2017 от 22.02.2017 в сумме 3 795 638, 52 руб.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2018  исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик  обжаловал решение суда в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе  просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе  в удовлетворении требований.  

В апелляционной жалобе ее податель приводит доводы о том, что истец  не доказал наличие у ответчика задолженности за поставленный товар.  Оспаривая факт получения товара по представленным в материалы дела актам,  товарным накладным, ответчик ссылается на отсутствие доказательств,  подтверждающих полномочия на получение товара у лица, которое  расписалось в товарных накладных и актах; полагает, что полномочия лица,  получившего товар, из обстановки не явствовали, наличие печати ответчика на  документах не является выражением воли юридического лица; последующее  одобрение со стороны ответчика действий по исполнению договора путем  оплаты аванса не означает одобрение любых следующих действий со стороны  данного лица. Ответчик утверждает, что сторонами изменен порядок оплаты  задолженности, что необоснованно не было принято во внимание судом первой  инстанции при разрешении спора.  

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, участвующий в  судебном заседании представитель истца выразил несогласие с изложенными в  жалобе доводами, решение суда считает законным и обоснованным, просит  оставить его без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.  

Ответчик о времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом  извещен надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда не  направил, что на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской не является препятствием для рассмотрения дела судом.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями  266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Торговый дом  «Перекресток» (продавец) и ООО «Уральская стекольная компания»  (покупатель) заключен договор № 14/2017 от 22.02.2017, в соответствии с  которым продавец обязуется передавать в собственность покупателя, а  покупатель обязуется своевременно принимать, оплачивать и осуществлять с  использованием своей техники вывоз вторсырья с объектов продавца в  соответствии с согласованным графиком вывоза.  

Количество вторсырья определятся сторонами путем взвешивания и  отражается в акте приема-передачи (пункт 1.4 договора). Расчеты по договору  производятся в соответствии со спецификацией (приложение № 1), являющейся  неотъемлемой частью настоящего договора. Спецификация предусматривает  стоимость вывезенного с объектов продавца вторсырья (пункт 4.1 договора).  

Сторонами подписаны приложения № 1 (спецификация) и приложение №  2 (адреса объектов) к договору.  

 Во исполнение условий договора истец (продавец) поставил ответчику  (покупателю) товар на сумму 4 605 838 руб. 52 коп., что подтверждается  представленными в материалы дела актами и товарными накладными №  8000446249 от 30.04.2017, № 8000460553 от 31.05.2017, № 8000470897 от  30.06.2017, № 8000480841 от 31.07.2017, № 8000488813 от 31.08.2017, №  8000500921 от 30.09.2017, счетами-фактурами к товарным накладным.  

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате товара,  наличие задолженности в сумме 3795638 руб. 52 коп., послужило основанием  для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном  объеме, руководствуясь статьями 309, 310, 486 Гражданского кодекса  Российской Федерации, условиями договора, исходил из доказанности факта  передачи товара ответчику и размера задолженности, незаконности уклонения  ответчика от его оплаты, отсутствия доказательств надлежащего исполнения  ответчиком обязательств по оплате.  

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца,  исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской представленные в материалы дела доказательства, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения)  обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Правоотношения участников договора от 22.02.2017 № 14/2017  урегулированы гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в  статьях 506 - 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы  расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской  Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после  передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим  Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний  отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно  

доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Доводы заявителя жалобы об отсутствии полномочий Коробейниковой  И.Ю. на получение товара от имени ответчика получили надлежащую оценку в  суде первой инстанции и справедливо были отклонены как противоречащие  материалам дела и фактически сложившимся правоотношениям сторон.  

Передача товара ответчику в период с марта по сентябрь 2017 года  удостоверена актами, подписанными заместителем директора ООО  "Уральская стекольная компания" Коробейниковой И.Ю., заверенными  оттиском печати ответчика. Указанные документы содержат подписи лиц,  отпустивших вторсырье, и лиц, принявших вторсырье, ссылку на договор.  

Действия работников представляемого по исполнению обязательства,  исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об  одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных  (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие  работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой  они действовали (пункт 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N  57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского  кодекса Российской Федерации").  

Следовательно, полномочия представителя могут быть основаны не  только на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует  представитель.  

Из пояснений представителя истца в заседании апелляционного суда  следует, что ООО «Торговый дом «Перекресток» не располагает  доверенностью, определяющей перечень и объем полномочий заместителя  директора ООО "Уральская стекольная компания" Коробейниковой И.Ю.  

Между тем договор № 14/2017 от 22.02.2017 был подписан  Коробейниковой И.Ю. на основании доверенности № 1 от 09.01.2017, которая  указана в актах и накладных, представленных в подтверждение факта поставки  товара.  

О фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не  заявлено. Ответчиком не было представлено доказательств, подтверждающих,  что лицо, получившее товар, не является его работником или, что действия по  получению товара не входили в круг его трудовых обязанностей с учетом  ссылки на доверенность. Ответчиком также не представлено доказательств  уведомления истца о конкретном лице, наделенном полномочиями  осуществлять приемку товара.  

В силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия  работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями  должника.  

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57,  судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим  

одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься  письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно  непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии  контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют  об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ,  услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов  по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с  нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке);  заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во  исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке  исполнения; акцепт инкассового поручения.  

После подписания договора со стороны ответчика поступила  предварительная оплата по договору в сумме 810 000 рублей, тем самым  ответчик признал факт заключения договора и выразил свое намерение  исполнять его на условиях согласованных сторонами в этом договоре.  Недействительность либо незаключенность договора в судебном порядке не  оспаривались. Заявлений об отсутствии у Коробейниковой И.Ю. полномочий  действовать от имени общества не поступало.  

Наличие задолженности ответчиком также не оспорено, подтверждается  представленным в материалы дела актом сверки № SAP 80098557 от  31.10.2017, в котором имеется ссылка на спорный договор; указанная в акте  задолженность соотносится с предъявленной к взысканию в рамках настоящего  дела; в приложении к акту поименованы первичные документы, также  представленные в материалы дела.  

Довод ответчика о неподтвержденности задолженности по причине  отражения в акте сверки от 31.10.2017 лишь «свернутого сальдо» без  расшифровки оснований возникновения задолженности, признается судом  апелляционной инстанции несостоятельным. Ни на момент исполнения  спорного договор, ни в предшествующем ему периоде между сторонами  отсутствовали иные правоотношения, которые могли бы явиться поводом к  признанию должником задолженности по другим обязательствам.  

Доводы апеллянта о том, что наличие печати на документе является  обязательным реквизитом и не подтверждает «волю юридического лица»  апелляционным судом не принимаются.  

Наличие печати является достаточным подтверждением того  обстоятельства, что товар по спорным передаточным документам принят  ответчиком, поскольку по своей правовой сути проставление оттиска печати на  документе преследует основную цель дополнительного удостоверения  подлинности документа. Вопреки доводам апеллянта наличие у лица,  подписавшего спорные акты и накладную, доступа к печати ответчика  подтверждает, что полномочия этого лица, получавшего товар, также  явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Доводы подателя жалобы о том, что передача ответчиком гарантийного  письма № 01-11/17 от 10.11.2017 и прием его истцом изменили условия  договора в части сроков оплаты по договору, апелляционным судом отклонены.  

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской  Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению  сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами  или договором.  

Частью 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора  совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых  актов, договора или обычаев не вытекает иное.  

Поскольку договор между истцом и ответчиком заключен в письменной  форме, то и соглашения об изменении его также должны быть совершены в  письменной форме.  

В соответствии с частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем  составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена  письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том  числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи,  позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по  договору.  

Согласно статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации  акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.  Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Из пункта 2 названной статьи  следует, что молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона,  обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.  

Из вышеназванных норм права следует, что внесение изменений в  договор предполагает волеизъявление обеих сторон договора, выраженное в  письменной форме в виде единого документа, либо переписки сторон по  принципу предложение – ответ.  

Вместе с тем письменных доказательств акцептования истцом  гарантийного письма ответчика № 02-11/17 от 10.11.2017 на изменение условий  оплаты в материалах дела не имеется.  

В рассматриваемом случае гарантийное письмо подтверждает со стороны  ответчика наличие задолженности и возможность ее оплаты в сроки, отличные  от предусмотренных договором, однако не свидетельствует об изменении  условий договора в части сроков оплаты.  

Суд апелляционной инстанции полагает, что в целом доводы,  изложенные в апелляционной жалобе истца, по существу направлены на  переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических  отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и  получили надлежащую правовую оценку, оснований для непринятия которой  коллегия апелляционного суда не усматривает.  

Нарушений, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для  отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного обжалуемое решение суда первой  инстанции следует оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной  жалобы - отказать.  

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 15.08.2018 подателю жалобы предоставлена отсрочка по оплате  государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, с учетом  результата рассмотрения дела апелляционным судом, на основании статьи 110  АПК РФ госпошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с  общества с ограниченной ответственностью "Уральская стекольная компания"  в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2018 года  по делу № А60-21327/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью "Уральская стекольная компания" -  без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уральская  стекольная компания" (ИНН 7452101350, ОГРН 1127452002072) в доход  федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в  размере 3 000 (Три тысячи) рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий Л.Х. Риб 

Судьи Е.М. Трефилова  

Л.Ю. Щеклеина