Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-30016/2023

05 июня 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 04 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Булак С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Адванта» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО2 (г. Пермь; ИНН 

<

***>),

о взыскании убытков (реального ущерба), причиненных обществу,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 18.10.2023, диплом, паспорт; ФИО4, доверенность от 18.10.2023, диплом, паспорт,

от ответчика: ФИО1 (лично), паспорт; ФИО5, доверенность 13.12.2023, удостоверение адвоката,

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 26.01.2024, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Адванта» (истец, ООО «Адванта») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (ответчик) о взыскании 1 448 370,72 руб. убытков (реального ущерба), причиненных обществу в период исполнения ответчиком полномочий директора ООО «Адванта» (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 04.06.2024).

Определением суда от 04.06.2024 удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании на уточненных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений. 

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, дополнительного отзыва и дополнительных пояснений.

Третье лицо ФИО2 в судебном заседании представил пояснения в части доводов истца, связанных с организацией проживания ФИО2 в г. Иркутске на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела ООО «Адванта» создано 09.06.2011; участниками общества с момента его создания являются ФИО7 с долей в размере 51% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 49% уставного капитала.

В соответствии с протоколом № 2-2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Адванта» от 06.04.2023 с указанной даты единоличным исполнительным органом истца (директором) избран ФИО1, сменивший на этом посту ранее действовавшего директора ФИО2

Впоследствии участником общества ФИО7 07.08.2023 созвано общее собрание участников общества на 14.09.2023 с повесткой о досрочном прекращении полномочий директора ФИО1

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Адванта» от 14.09.2023 полномочия ФИО1 досрочно прекращены, новым единоличным исполнительным органом общества (директором) избрана ФИО8.

Истец указывает, что в ходе изучения новым директором банковских выписок общества за период полномочий ФИО1 были выявлены авансовые отчеты, утвержденные директором ФИО1, на общую сумму 1 448 370,72 руб. (с учетом уточнения суммы иска), которые, по мнению истца, совершены не в интересах общества, в том числе:

- авиаперелеты ответчика и участника общества ФИО2 по маршруту Пермь-Москва-Пермь;

- авиаперелеты ответчика по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь;

- оплата найма жилого помещения в г. Иркутск для проживания участника общества ФИО2 на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу;

- авиаперелеты участника общества ФИО2 и членов его семьи по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь;

- оплата посещений ресторанов, приобретения продуктов питания и алкогольных напитков, расходы на поздравления руководителей контрагентов ООО «Адванта»;

- оплата почтовых расходов ООО «Адванта». 

Спорные суммы по авансовым отчетам сведены истцом в таблицу (т. 5, л.д. 113-123).

Ссылаясь на допущенное ответчиком экономически необоснованное расходование денежных средств общества при утверждении указанных авансовых отчетов, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика убытков общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представил сводную таблицу по утвержденным спорным авансовым отчетам (т. 2, л.д. 84-94) с пояснением в части расходования спорных сумм, а также пояснил, что, заступив в должность директора общества, сохранил ранее сложившуюся в обществе многолетнюю практику количественного и качественного несения представительских расходов. Кроме того ответчик представил пояснения об экономическом эффекте для общества от понесенных представительских расходов.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1-3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2). При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3).

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для взыскания убытков в силу ст. 15 ГК РФ являются противоправные действия ответчика, наличие ущерба и причинно-следственная связь между возникновением ущерба и противоправными действиями ответчика.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;                  2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 также разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. 

Из материалов дела следует, что в период нахождения ответчика на посту директора ООО «Адванта» с апреля по сентябрь 2023 последним были утверждены авансовые отчеты о расходовании денежных средств общества на общую сумму 1 448 370,72 руб. с назначениями: на представительские и командировочные расходы, на приобретение авиабилетов, на хозяйственные расходы, на почтовые расходы (т. 1, л.д. 117-283 оборот).

При этом, как следует из пояснений сторон, в составе указанных спорных авансовых отчетов особо выделяется группа расходов, связанная с проводимыми в отношении участника общества ФИО2 следственными действиями на территории г. Иркутска в рамках уголовного дела. Так из имеющихся в материалах дела спорных авансовых отчетов к указанной группе расходов можно отнести следующие: расходы на оплату найма жилого помещения в г. Иркутск для проживания ФИО2 на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу (договор № 40 найма жилого помещения от 08.11.2022 – т. 2, л.д. 116); авиаперелеты ФИО2 по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь; авиаперелеты жены              ФИО2 по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь; авиаперелеты детей              ФИО2 по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь.

Остальные спорные авансовые отчеты касаются почтовых расходов общества; транспортных расходов сотрудников ООО «Адванта», связанные с хозяйственной деятельностью общества; расходов общества на проведение переговоров с контрагентами в ресторанах и им подобным заведениях; расходов на поздравления руководителей контрагентов ООО «Адванта».

Оценив доводы истца и пояснения ответчика в части экономического обоснования спорных расходов общества «Адванта», суд полагает, что не могут считаться экономически обоснованными согласованные ответчиком как руководителем общества расходы, связанные с организацией проживания ФИО2 в г. Иркутске на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу, а также вытекающие из данного обстоятельства смежные расходы по авиаперелетам             ФИО2 и членов его семьи по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь. 

Указанное объясняется тем, что ответчиком не представлено убедительных пояснений о связи между данными расходами и предпринимательской деятельностью общества «Адванта». При этом доводы ответчика о том, что компенсация данных расходов ФИО2 и членов его семьи осуществлялась симметрично компенсации аналогичных расходов, общества по найму квартиры в г. Москве, судом отклоняются, поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что расходы, связанные с организацией проживания ФИО2 в г. Иркутске, носили целевой характер и касались исключительно ФИО2 как физического лица, в то время как расходы общества «Адванта» на наём жилого помещения в г. Москве касались деятельности общества, поскольку данная квартира использовалась для проживания различных работников            ООО «Адванта» в период их командировок.

Доводы ответчика о том, что в обществе по итогам проведенного очередного годового собрания участников за 2023 год (протокол от 26.04.2024 – т. 5, л.д. 163) фактически были обсуждены и согласованы все спорные расходы по настоящему делу судом отклоняются, поскольку из анализа представленного протокола собрания, а также из пояснений сторон не следует согласования спорных расходов. Этого также не следует и из вопросов, которые дополнительно обсуждались на собрании по инициативе участника ФИО2 (т. 5, л.д. 165).

С учетом изложенного, суд усматривает наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика в должности директора ООО «Адванта» по утверждению авансовых отчетов подотчетных лиц и убытками общества в сумме 640 361,06 руб., в том числе:

 

№

 

Номер и дата спорного 

авансового отчета

Суммы, составляющие убытки общества (руб.)

Основание расходования спорных денежных средств

1

120 от 31.08.2023 

(т. 1, л.д. 134)

52 000

Оплата найма жилого помещения в г. Иркутск для проживания ФИО2 на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу

2

110 от 21.08.2023 

(т. 1, л.д. 148)

37 071

Авиаперелет ФИО2 по маршруту Иркутск-Пермь

3

105 от 08.08.2023 

(т. 1, л.д. 164)

52 000

Оплата найма жилого помещения в г. Иркутск для проживания ФИО2 на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу

4

97 от 20.07.2023 

(т. 1, л.д. 183)

31 536

Авиаперелет ФИО2 по маршруту Пермь-Иркутск

5

91 от 12.07.2023 

(т. 1, л.д. 194)

31 536

Авиаперелет ФИО2 по маршруту Иркутск-Пермь

6

90 от 12.07.2023 

(т. 1, л.д. 199)

49 079,29

Авиаперелет жены ФИО2 по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь

7

89 от 10.07.2023 

(т. 1, л.д. 203)

51 364

Авиаперелет ФИО2 по маршруту Иркутск-Пермь

8

87 от 07.07.2023 

(т. 1, л.д. 209)

52 840,17

Оплата найма жилого помещения в г. Иркутск для проживания ФИО2 на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу

9

85 от 30.06.2023 

(т. 1, л.д. 211)

58 570

Авиаперелет детей ФИО2 по маршруту Иркутск-Пермь (57 250 руб.) и соответствующий сервисный сбор авиакомпании (1 320 руб.)

10

80 от 19.06.2023 

(т. 1, л.д. 222)

32 177,71

Авиаперелет детей ФИО2 по маршруту Пермь-Иркутск

11

73 от 06.06.2023 

(т. 1, л.д. 226)

53 617,24

Оплата найма жилого помещения в г. Иркутск для проживания ФИО2 на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу

12

64 от 16.05.2023 

(т. 1, л.д. 235)

79 436

Авиаперелет ФИО2 по маршруту Иркутск-Пермь-Иркутск

13

61 от 15.05.2023 

(т. 1, л.д. 248)

54 133,65

Оплата найма жилого помещения в г. Иркутск для проживания ФИО2 на период проводимых в отношении него следственных действий по уголовному делу

14

57 от 10.05.2023 

(т. 1, л.д. 253)

5 000

Услуги авиакомпании при авиаперелете ФИО2 по маршруту Пермь-Иркутск

Итого убытков:

640 361,06

 

Вина ответчика в причинении обществу убытков на сумму 640 361,06 руб. состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, он обязан был обеспечить, но не обеспечил экономически обоснованное расходование денежных средств общества.

Иные заявленные истцом спорные суммы по авансовым отчетам не могут быть отнесены к убыткам ООО «Адванта» в силу следующего.

Решение о компенсации транспортных расходов ответчика и участника общества             ФИО2 на авиаперелеты по маршруту Пермь-Москва-Пермь за счет средств общества «Адванта» произведено ответчиком обоснованно. Указанные расходы суд полагает связанными с ведением обществом «Адванта» хозяйственной деятельности. В связи с этим суд учитывает представленные ответчиком пояснения о цели проведенных деловых переговоров в г. Москве с контрагентами общества «Адванта» и о лицах, присутствовавших на данных переговорах.

Решение ответчика о компенсации за счет общества своих транспортных расходов по маршруту Пермь-Иркутск-Пермь суд признает обоснованным с учетом раскрытия ответчиком цели проведенных деловых переговоров в г. Иркутск с потенциальными контрагентами общества. При этом суд отмечает, что отсутствие непосредственного положительного экономического эффекта для общества от каждой проведенной и организованной деловой встречи (при надлежащем обосновании перспектив её проведения) – укладывается в рамки нормального управленческого риска любого руководителя общества.

Решения ответчика о компенсации за счет общества посещений ресторанов, приобретения продуктов питания и алкогольных напитков, расходов на поздравления руководителей контрагентов ООО «Адванта» суд полагает экономически обоснованными с учетом раскрытого в ходе рассмотрения дела масштаба деятельности ООО «Адванта», а также с учетом сложившейся в обществе многолетней практики несения аналогичных затрат на представительские расходы. 

Отказывая в удовлетворении иска в части указанных представительских расходов суд обращает внимание на то, что вопрос о разумности затрат на ресторанное обслуживание в ходе деловых переговоров (в том числе с приобретением дорогостоящих алкогольных напитков) оценивается судом не с точки зрения абстрактно возможной экономии, а с учетом конкретных обстоятельств деятельности того или иного хозяйствующего субъекта. В связи с этим суд учитывает представленные ответчиком и не опровергнутые истцом (ст. 65 АПК РФ) пояснения о том, что аналогичное расходование средств общества на организацию деловых переговоров было заведено в обществе задолго до вступления ответчиком в апреле 2023 года в должность руководителя общества. Кроме того из материалов дела не следует, что ответчик при вступлении в должность руководителя общества имел явные экономические предпосылки к радикальному пересмотру деловой практики общества по несению представительских расходов по организации деловых встреч и переговоров.

Доводы истца о том, что ряд встреч и переговоров были проведены ответчиком после получения уведомления о собрании участников общества 14.09.2023 о досрочном прекращении полномочий ответчика, судом отклоняются. При этом суд учитывает представленные ответчиком и не опровергнутые истцом пояснения о том, что переговоры, проведенные в преддверии прекращения полномочий ответчика, относились к хозяйственной деятельности общества «Адванта» и фактически принесли положительный экономический эффект уже после смещения ответчика с должности.

Решение ответчика о компенсации за счет общества почтовых расходов суд также полагает экономически обоснованным, поскольку отправление юридическим лицом почтовой корреспонденции является объективно необходимой частью деятельности организации.

Требования истца о взыскании с ответчика в качестве убытков общества затрат по авансовому отчету № 56 от 05.05.2023 на сумму 79 236 руб. (т. 1, л.д. 257) удовлетворению не подлежат с учетом представленных ответчиком пояснений о соотношении указанного авансового отчета с отчетом № 64 от 16.05.2023 на сумму               79 436 руб. (т. 1, л.д. 235). С учетом удовлетворения требований истца в части взыскания с ответчика убытков по отчету № 64 от 16.05.2023 на сумму 79 436 руб. суд признает доказанным задвоение предъявленного истцом требования по авансовому отчету № 56 от 05.05.2023. Иного истцом в указанной части не доказано (ст. 65 АПК РФ).   

С учетом изложенного заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению в сумме 640 361,06 руб.

В связи с частичным удовлетворением судом исковых требований судебные расходы истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Сумма заявленных истцом требований по делу (с учетом уточнения) составила               1 448 370,72 руб. Государственная пошлина за рассмотрение иска, исходя и указанной суммы, составляет 27 484 руб.

Удовлетворено судом исковых требований на сумму 640 361,06 руб., то есть 44,21% от заявленных требований. С учетом изложенного, 12 150,68 руб. расходов по оплате государственной пошлины относится на ответчика (27 484 * 44,21%), а в оставшейся части – на истца.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 3 046 руб.                 (30 530 - 27 484) в связи с уменьшением исковых требований подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично (44,21%).

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адванта» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 640 361,06 руб. убытков; а также взыскать 12 150,68 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Адванта» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3 046 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 2699 от 27.11.2023 на сумму 30 530 руб.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                       Д.Б. Коротков