975/2023-51775(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 июля 2023 года Дело № А56-22784/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Маркина С.Ф., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,  

при участии от ФИО6 ФИО1  (доверенность от 11.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью  «Северо-Западный правовой центр» генерального директора ФИО2  (выписка из ЕГРЮЛ от 23.01.2023), от ФИО3  

ФИО4 (доверенность от 30.11.2022), 

рассмотрев 27.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023  по делу № А56-22784/2019,  

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города  

Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи 25% долей  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Автограф» как сделки, совершенной под влиянием обмана и угрозы,  применении последствий недействительности сделки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены:  

ООО «Автограф», ООО «Северо-Западный правовой центр», межрегиональное  территориальное управление Федерального агентства по управлению  государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской  области (далее – МТУ Росимущества).  

Определением от 05.07.2022 арбитражный суд в связи со смертью  ФИО5 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заменил истца на его правопреемника – МТУ  Росимущества.  

Решением от 03.10.2022 суд первой инстанции признал  недействительным договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале  

ООО «Автограф» от 10.11.2016, заключенный между ФИО5 и  ФИО6 (далее – Договор купли-продажи); применил последствия  недействительности сделки; возвратил МТУ Росимущества (правопреемнику  ФИО5) долю 25% в уставном капитале ООО «Автограф».  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие  

обстоятельств, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для безусловной отмены  решения суда первой инстанции, определением от 02.03.2023 перешел к  рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для  рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлек в порядке  статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.  

Определением от 06.04.2023 апелляционный суд привлек к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, ФИО7.  

Постановлением от 05.05.2023 суд апелляционной инстанции решение 

от 03.10.2022 отменил; признал недействительным Договор купли-продажи;  отказал в удовлетворении требования о применении последствий  недействительности сделки.  

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права, просит  решение от 03.10.2022 и постановление от 05.05.2023 отменить, принять по  делу новый судебный акт с учетом установленных обстоятельств, дело  направить на новое рассмотрение в ином составе судей.  

По мнению подателя жалобы, судебными актами удовлетворены  требования лица, у которого отсутствовал материально-правовой интерес в  настоящем споре. Судом апелляционной инстанции нарушен принцип правовой  определенности, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам. Судами необоснованно отклонен довод  о пропуске истцом срока исковой давности.  

Кроме того, как указывает ФИО6, в деле отсутствуют  доказательства совершения ФИО5 оспариваемой сделки под  влиянием обмана или заблуждения. Судами не установлено наличие  самостоятельных оснований для признания недействительным Договора  

купли-продажи. Отзывы на кассационную жалобу не поступали. 

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал  кассационную жалобу.  

МТУ Росимущества, ООО «Автограф», ФИО7 надлежаще  извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих  представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между  ФИО5 (продавцом) и ФИО6 (покупателем) заключен  Договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать, а  покупатель обязался принять принадлежащую продавцу долю, составляющую  25% уставного капитала ООО «Автограф», и уплатить за нее договорную  стоимость в сроки и в порядке, определенные договором и действующим  законодательством Российской Федерации (пункт 1.1 Договора купли-продажи).  

В пункте 2.3 Договора купли-продажи установлено, что продавец  передает, а покупатель приобретает в собственность отчуждаемую долю  уставного капитала ООО «Автограф» по согласованной цене в размере 2 500  руб.  

Покупатель полностью уплатил продавцу стоимость отчуждаемой доли  

уставного капитала ООО «Автограф» в размере 2 500 руб. до подписания  настоящего договора (пункт 2.4 Договора купли-продажи).  

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом нотариального округа  Санкт-Петербурга ФИО8.  

ФИО5, ссылаясь, что оспариваемая сделка совершена под  влиянием обмана, угрозы со стороны ФИО6 и юриста  

ООО «Автограф» ФИО9, обратился в арбитражный суд с настоящим  иском о признании недействительным Договора купли-продажи и применении  последствий недействительности сделки.  

Суд первой инстанции, принимая во внимание преюдициальное значение  решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019 и  установленные в рамках указанного дела обстоятельства, признал Договор  купли-продажи недействительным, применил последствия недействительности  сделки, вернул МТУ Росимущества (правопреемнику ФИО5) долю 25%  в уставном капитале ООО «Автограф».  

Суд апелляционной инстанции, установив наличие обстоятельств для  безусловной отмены решения, перешел к рассмотрению дела в судебном  заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой  инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО3  

Апелляционная инстанция, также учитывая преюдициальное значение  судебных актов, вынесенных в судах общей юрисдикции, установленные ими  обстоятельства, признала Договор купли-продажи недействительным. Однако,  

ввиду того, что спорная доля, являющаяся предметом настоящего иска,  продана ФИО6 Хмаруку Д.С., а также того обстоятельства, что  МТУ Росимуещства в ходе судебного разбирательства не заявляло ходатайство  о привлечении ФИО3 к участию в деле, либо ходатайство об изменении  предмета исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, суд апелляционной  инстанции в применении последствий недействительности сделки отказал.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы  кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального и процессуального права,  пришел к следующим выводам.  

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу  решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу  обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об  обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих  отношение к лицам, участвующим в деле.  

В Московском районном суде Санкт-Петербурга рассмотрено гражданское  дело № 2-517/2019 по иску ФИО5 к ФИО6 о взыскании  долга, встречному иску ФИО6 к ФИО5 о признании  договора займа от 10.11.2016 № 01/2016 (далее – Договор займа)  недействительным. По итогам рассмотрения гражданского дела принято  решение от 11.03.2019, вступившие в законную силу.  

В решении Московского районного суда от 11.03.2019 установлены  следующие обстоятельства: 25% долей в уставном капитале ООО «Автограф»,  отчужденных ФИО5 10.11.2016 по Договору купли-продажи, были  проданы по заниженной цене (по номинальной стоимости 2 500 руб.),  оспариваемый Договор займа является ничтожной сделкой по мотиву ее  притворности, в связи с чем основанное на нем обязательство по возврату  денежных средств является недействительным. Сумма в размере  

25 000 000 руб. сопоставима со стоимостью 25% долей в уставном капитале  ООО «Автограф», указанное обстоятельство подтверждает довод  ФИО6 о том, что его заемное обязательство перед  

ФИО5 было лишь прикрытием обязательств по договорам купли-продажи. 

Суды, основываясь на обстоятельствах, установленных в суде общей  юрисдикции, пришли к выводу, что Договор купли-продажи, с оплатой по  номинальной стоимости 25% долей в уставном капитале ООО «Автограф»,  следует признать недействительным.  

Вместе с тем суд кассационной инстанции обращает внимание, что  судами не учтено следующее.  

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной  части решения суда первой инстанции должны быть указаны доказательства, на  которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу  принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства,  принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и  возражений доводы лиц, участвующих в деле.  

Согласно пункту 12 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении  арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны  обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной  инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих  обстоятельствах; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства.  

В исковом заявлении ФИО5 указывает, что Договор купли-продажи  заключен под влиянием обмана, угроз, недобросовестных действий со стороны  ФИО6, в связи с чем, со ссылкой на положения статьи 179 ГК РФ,  договор должен быть признан недействительным.  

Из решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019  не следует, что Договор купли-продажи был заключен ФИО5 под  воздействием обмана и угроз со стороны ФИО6  

Арбитражные суды не устанавливали обстоятельств, на которые  ссылается ФИО5 в исковом заявлении. Вывод о недействительности  Договора купли-продажи неправомерно основан на решении Московского  районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019, которым обстоятельства  заключения Договора купли-продажи не исследовались.  

Исковые требования и доводы, в силу которых требования должны быть  удовлетворены, не изменялись. Как установлено судами, МТУ Росимущества не  изменяло основания иска в порядке статьи 49 АПК РФ.  

Правильное разрешение спора непосредственно зависит от фактических  обстоятельств дела. Однако указанные обстоятельства судами должным  образом не исследованы, фактические обстоятельства, имеющие значение для  правильного разрешения спора, надлежащим образом не установлены.  

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции» выявление судом кассационной  инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда  первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела  доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами,  по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи  170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), являются основаниями для отмены  или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда  

апелляционной инстанции полностью или в части (шестой абзац). В этом случае  дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1  статьи 287 АПК РФ, так как суд кассационной инстанции не вправе  самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм  процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по  делу (седьмой абзац).  

При рассмотрении настоящего дела суды допустили нарушения норм  материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования  всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем  выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными,  обоснованными, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является  основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.  

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и  всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и  доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71  АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм  материального и процессуального права, принять законное и обоснованное  решение, распределив при этом судебные расходы по государственной  пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 03.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А56-22784/2019 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе. 

Председательствующий С.Ф. Маркин 

Судьи Т.И. Сапоткина  И.В. Сергеева