АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9041/18 

Екатеринбург

25 января 2019 г.

Дело № А50-3647/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Васильченко Н. С., Тимофеевой А. Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайф Дата Корпорейшн" (далее – общество "Лайф Дата Корпорейшн") на решение  Арбитражного суда Пермского края               от 02.07.2018 по делу № А50-3647/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Лайф Дата Корпорейшн" – Карпунин Г.В. (доверенность                 от 01.02.2018);

акционерного общества "ОДК-Авиадвигатель" (далее – общество                    "ОДК-Авиадвигатель") – Паршин А.А., Гришин В.Ю. (доверенность              от 31.05.2018).

Общество "Лайф Дата Корпорейшн" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ОДК-Авиадвигатель" о расторжении договоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Внуковский авиаремонтный завод № 400" (общество "ВАРЗ 400"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс Сервис" (далее – общество "Альянс Сервис").

Решением суда от 02.07.2018 (судья Дрондина Е.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда от 27.09.2018 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Лайф Дата Корпорейшн" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, ссылаясь на то, что согласно условиям договоров до настоящего времени они являются действующими в связи с неисполнением сторонами обязательств по ним. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что истец не имел права на расторжение договоров, не исследовав вопрос универсального правопреемства. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об истечении срока исковой давности, ссылаясь на то, что актами сверки взаиморасчетов по договорам ответчик признал долг, что является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ОДК-Авиадвигатель" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "ВАРЗ 400" (заказчик) и обществом "Авиадвигатель" (исполнитель) были заключены два договора.

1. Договор от 28.12.2005 № 4581 (в редакции дополнительных соглашений № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется разработать конструкторскую и эксплуатационную документацию на электроагрегат газотурбинной электростанции ГТЭС-10П с номинальной мощностью 10МВт в соответствии с Техническим заданием на поставку (Приложение № 2), поставить заказчику два комплекта материальной части газотурбинных электроагрегатов ГТЭС-10П с САУ двигателя, произвести шеф-монтажные, пусконаладочные работы и обучение персонала заказчика, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их.

2. Договор от 25.05.2008 № 5990, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется разработать конструкторскую документацию на электроагрегат газотурбинной электростанции ГТЭС-10П с номинальной мощностью 10 МВт в блочно-модульном исполнении, оказать услуги по отгрузке, страхованию, транспортировке изготовленного оборудования, произвести шеф-монтаж, внутриблочный монтаж, пусконаладочные работы и индивидуальные испытания ГТЭС-10П с непрерывной наработкой в течение 72-х часов у заказчика, а заказчик обязуется оплатить и принять выполненные работы. Технические требования, параметры и комплектность продукции, передаваемой по настоящему договору, ее качество, должны соответствовать Техническим требованиям № 2007-207 и Спецификации поставки (Приложение № 3).

Истец указал, что общество "ВАРЗ 400" свои обязательства по договорам выполнило, произвело оплату, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Общество "ВАРЗ 400" (цедент) заключило с обществом "Альянс Сервис" (цессионарий) договор от 02.10.2017 № Ц-1 об уступке права требования, на основании которого цедент переуступил цессионарию права требования по обязательствам, возникшим между цедентом и обществом "Авиадвигатель" по договорам от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990.

Между обществом "Альянс Сервис" (цедент) и обществом "Лайф Дата Корпорейшн" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования                       от 12.10.2017 № Ц-2, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент переуступает цессионарию права требования цедента к обществу "Авиадвигатель" по договорам от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990.

Истец, ссылаясь на то, что обязательства по договорам от 28.12.2005                  № 4581 и от 25.03.2008 № 5990 ответчиком не выполнены, несмотря на исполнение обязательств со стороны общества "ВАРЗ 400", обратился в арбитражный суд с иском о расторжении указанных договоров.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что у истца не имеется прав и охраняемых законом интересов, требующих судебной защиты посредством заявленного иска о расторжении  договора. Кроме того, судом установлено истечение срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон договора при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Суды правильно указали, что названными нормами не предусмотрено расторжение договора по требованию кредитора, который не является стороной договора. Новый кредитор, которому уступлено право требования задолженности без одновременной передачи договора, не становится новой стороной договора, а имеет лишь право требования задолженности к должнику по договору в объеме уступленных прав первоначальным кредитором.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 382 и статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

В силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом.

Вместе с тем, как установили суды, ни из договора от 12.10.2017 № Ц-2, ни из договора от 02.10.2017 № Ц-1 не следует, что произошла передача договора в соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, напротив предметом уступки данных договоров является право требования по задолженности. Следовательно, вопреки доводам истца, правильным является вывод судов о том, что стороной договоров осталось общество "ВАРЗ 400".

При обращении в арбитражный суд истец должен доказать наличие у него правомочий, принадлежности ему того или иного права, подлежащего защите.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (пункт статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Суды, установив, что общество "Лайф Дата Корпорейшн" не является стороной по договорам от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990, заключенным между обществом "ВАРЗ 400" (заказчик) и обществом "Авиадвигатель", пришли к правомерному выводу о том, что истец не правомочен требовать их расторжения, не имеет прав и интересов, подлежащих защите в рамках настоящего спора. Таким образом, иск заявлен ненадлежащим истцом, что в силу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, суды пришли к правильному выводу об истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Предметом договоров от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990 являлась разработка электроагрегата газотурбинной электростанции (ГТЭС-10П).

В силу пункта 10.1 договора № 4581 указанный договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 01.01.2009.

Согласно п. 11.1 договора № 5990 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2009. Конкретные сроки выполнения конкретных этапов работ согласованы календарными планами работ. Крайний срок выполнения работ определен сторонами до 31.12.2009.  

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что сторонами определены конкретные сроки исполнения обязательств, принимая во внимание, что истец, полагая себя правопреемником заказчика, заявил требования о расторжении договора по причине неисполнения подрядчиком своих обязательств, о нарушении своего права он с очевидностью узнал, должен был и мог узнать в момент истечения сроков выполнения работ, предусмотренных договором. Иск о расторжении договора должен был быть заявлен в течение трех лет с момента окончания сроков выполнения работ. При этом перемена лица в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что с иском о расторжении договора в связи с неисполнением подрядчиком обязательств он может обратиться в любой момент, поскольку договор действует до полного исполнения его сторонами всех обязательств, является ошибочным. Нарушенные права подлежат судебной защите в трехлетний срок с момента их нарушения. А нарушение прав заказчика по договору происходит в тот момент, когда исполнитель не выполняет свои обязательства в установленный договором срок.

Таким образом, даже если полагать истца лицом, наделенным всеми правами и обязанностями заказчика по договорам (что не является таковым, как правомерно установлено судами), то срок исковой давности на предъявление настоящего иска пропущен.

Судами установлено, что в адрес общества "Авиадвигатель" от общества "ВАРЗ 400" 30.06.2009 поступило письмо № 7.80-15/8, из содержания которого следует, что обществом "ВАРЗ 400" принято решение о закрытии проекта ГТЭС в связи с невозможностью его финансирования. В связи с изложенным суды пришли к выводу, что срок исковой давности предъявления требования о расторжении договоров в связи с их неисполнением начал течь не позднее 30.06.2009.

В рассматриваемом случае срок исковой давности предъявления требования заказчиком о расторжении договоров в связи с их неисполнением начал течь с момента окончания установленных сроков выполнения работ подрядчиком. Вывод судов о том, что срок исковой давности начал течь не позднее 30.06.2009 (даты получения обществом "Авиадвигатель" письма о закрытии проекта ГТЭС в связи с невозможностью его финансирования) с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого спора к принятию неверного решения не привел.

Суды установили, что исковое заявление с требованием о расторжении договоров подано истцом 06.02.2018, то есть спустя более 8 лет с момента начала течения срока исковой давности, что по смыслу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено.

Акты сверки взаиморасчетов по договору № 4581 (по состоянию на 30.09.2009 № 1, на 30.09.2010, на 01.01.2011), по договору № 5990 (по состоянию на 30.09.2009 № 2, на 30.09.2010) течение срока исковой давности на предъявление требования о расторжении договоров не прерывают, поскольку не подтверждают намерение ответчика продолжать исполнения своих обязательств по выполнению работ. 

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются с учетом выводов, содержащихся в настоящем постановлении. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2018 по делу                           № А50-3647/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайф Дата Корпорейшн" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.В. Абознова 

Судьи					           Н.С. Васильченко 

                                                                                             А.Д. Тимофеева