ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

04.04.2024

Дело № А40-98140/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27.03.2024      года 

Полный текст постановления изготовлен  04.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 в интересах ООО «Современные станочные технологии»: лично, паспорт, ФИО2 по доверенности от 21.04.2022 

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 02.06.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 в интересах ООО «Современные станочные технологии»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А40-98140/2023

по иску ФИО1 в интересах ООО «Современные станочные технологии»

к ФИО3

о признании неправомерными действий, 

 

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее - истец, ФИО1, ООО «ССТ») обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании неправомерными действий генерального директора ООО «ССТ» ФИО3 на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» 2 марта 2022 г. и 27 марта 2023 г. и применении последствий недействительности в виде признания общих собраний участников ничтожными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец считает, что судами не были надлежащим образом рассмотрены доводы истца о превышении генеральным директором ООО «Современные станочные технологии» полномочий при голосовании от имени  общества на общем собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест» в отсутствии соблюдения предусмотренной уставами указанных обществ процедуры получения  согласия общего собрания участников ООО « ССТ» по вопросу  повестки собрания; сделаны необоснованные выводы об отсутствии у истца положения лица, имеющего возможность блокировать принятые дочерним обществом решения и отсутствии для истца негативных последствий и нарушения прав оспариваемыми по иску решениями. Также истец указывает на несостоятельность выводов судов, обоснованных ссылками рассмотрение дела  А40-219032/22, в виду того, что принятые по указанному делу судебные акты отменены определением Верховного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2023  с направлением дела на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против кассационной жалобы по доводам отзыва, полагая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, поддерживая выводы судов об отсутствии у истца права на обжалование решения собрания участников Общества  и указывая на избрание ненадлежащего способа защиты права.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и возражения истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Современные станочные технологии» с долей участия 47,15%, другим участником общества является ФИО5 с долей участия 52,85%.

ООО «Современные станочные технологии» является участником ООО «Станкохолдинг-инвест» с долей участия 99,11%, вторым участником является ООО «Промышленная группа Росстанком».

Обращаясь в суд, истец указал на то, что  02.03.2022 и  27.03.2023 в ООО «Станкохолдинг-инвест»  проведены общие собрания участников по вопросам о внесении изменений в устав, о продлении полномочий генерального директора, распределении прибыли, утверждении годовой бухгалтерской отчетности на которых от ООО «ССТ» присутствовал генеральный директор ФИО3  от второго участника  генеральный директор ФИО5 

По мнению истца,  решения на указанные собраниях участников приняты с  нарушением порядка уведомления, проведения и принятия, поскольку пунктом 9.2.24 Устава ООО «Современные станочные технологии» предусмотрено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Таким образом, истец полагает, что указанное свидетельствует о том, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «Современные станочные технологии», в том числе ФИО1, имеющего блокирующий пакет долей исходя из пункта 9.2.34 Устава ООО «Современные станочные технологии».

Истец ссылался на то, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общих собраниях общества «Станкохолдинг-инвест»,  в связи с чем полагал, что генеральный директор общества «ССТ» действовал с превышением полномочий и его действия  ответчика подлежат оспариванию по основаниям, предусмотренным  ст. 53.1, пункта 1  ст. 174,  пункта 6  ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об избрании ненадлежащего способа защиты, отсутствии права на иск, поскольку  ФИО1 является участником  материнского общества.

Позиция суда первой инстанции также основывалась на том, что  судебными актами  по  делу № А40-219032/22 отказано в  удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников  ООО «Станкохолдинг-инвест», оформленных протоколом № 18 от 02.03.2022, общего собрания участников общества, на основании которого принимались решения по протоколу № 18 от 02.03.2022.

Судебными актами по  делу № А40-219032/22   установлено, что  истец не является мажоритарным участником общества, поскольку владеет 47,15% голосов, данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения, другим участником общества является ФИО5 с долей участия 52,85% голосов общества, в связи с чем, вынесенное решение в отсутствие согласия истца по данным вопросам, не является противоречащим закону и не нарушает его прав; решения по вопросам повестки собрания приняты единогласно, решения собрания были нотариально удостоверены и не нарушают прав участников данного общества; при этом, участником ООО «Станкохолдинг-инвест» истец не является, его довод о том, что он владеет и руководит ООО «Станкохолдинг-инвест» через ООО «ССТ»  и имеет права запрашивать документы и оспаривать решения данного общества, основан на неправильном толковании норм материального права, довод истца об отсутствии полномочий у генерального директора ООО «ССТ» на собрании ООО «Станкохолдинг-инвест» 02.03.2022 несостоятелен, поскольку у председателя собрания участников дочернего общества отсутствуют основания проверки внутренних документов своего участника, регулирующих объем его полномочий. 

Судом первой инстанции отклонено  ходатайство истца  о привлечении соответчика ООО «Станкохолдинг-инвест» и ООО «Промышленная группа Росстанком» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  и об изменении предмета иска как противоречащее  ст. ст. 46,49,51 АПК РФ.

Суд первой инстанции исходил из того, что самостоятельный иск к данному ответчику в отношении решений собрания от 02.03.2022 рассмотрен  в деле № А40-219032/22 и имеется вступивший в законную силу судебный акт по вышеуказанному делу, указав на возможность предъявления самостоятельного иска в отношении решений собрания от 27.03.2023 к надлежащему ответчику.

Суд первой инстанции также указал на отсутствие процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 , а также заявления указанного лица  вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суд первой инстанции.

Между тем, суд округа приходит к выводу, что ограничившись выводом об отсутствии у истца прав мажоритарного участника суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников ООО «Современные станочные технологии» и вопросы, связанные с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест».

Так, выводы судов по делу А40-219032/22, на которых основывался суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела признаны ошибочными Верховным Судом  Российской Федерации и отменяя судебные акты и направляя на новое рассмотрение указанное дело Верховный Суд Российской Федерации указал на противоречие позиции судов разъяснениям, приведенным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которым оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Также в указанном Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 высшая судебная инстанция указала на необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава «ССТ» принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества.

Выводы судов по настоящем делу относительно ненадлежащего способа защиты противоречит правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, согласно которому решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

При этом правом на оспаривание сделок общества по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обладают в том числе участники (абзац 6 пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и  следовательно, истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества «ССТ» на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» в силу пункта 1 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенная правовая позиция подлежит применению и при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо будет учесть изложенное, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, проверить доводы сторон, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле лиц, чьи права и обязанности могут затронуты судебным актом, определив их надлежащий процессуальный статус,  после чего, правильно применив нормы материального права при полном соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А40-98140/2023 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий – судья                                                                       З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

С.В. Краснова