АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-30454/2023 

 

Дата принятия решения –  20 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  11 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  ФИО1, г.Казань, к ФИО2, г.Альметьевск, о признании отсутствующим (прекращенным) обременения в виде залога доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по дефектоскопии и сварке», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по дефектоскопии и сварке», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3,

 

с участием:

от истца  – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц:

 –МИФНС №18  по РТ – ФИО4 по доверенности от 22.11.2023,

установил:

ФИО1, г.Казань (далее – истец)  обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику – ФИО2, г.Альметьевск, о признании отсутствующим (прекращенным) обременения в виде залога доли ФИО1 в Обществе с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по дефектоскопии и сварке», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по дефектоскопии и сварке», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Истец, ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

До судебного заседания от третьего лица (налогового органа) поступил отзыв по иску.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель третьего лица дал пояснения по иску. В пояснениях указал, что в инспекцию 10.05.2018г. от нотариуса ФИО5 по электронным каналам связи в отношении ООО "УЧЕБНО - ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР ПО ДЕФЕКТОСКОПИИ И СВАРКЕ", для государственной регистрации поступили документы (вх. №24516А), предусмотренные п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ, а именно: - заявление по форме Р14001 (Заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц), подписанное электронно-цифровой подписью нотариуса ФИО5; - Сопроводительное письмо. Согласно представленным документам происходит выход из Общества ФИО2 и вход нового участника ФИО1, также ФИО6 передает свою долю в залог ФИО2 сроком до 30 сентября 2018 года. По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 17.05.2018 года Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за Государственным регистрационным номером записи 2181690768147. Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. На сегодняшний момент документов в отношении ООО "ЦЕНТР ДИС" ОГРН 

<

***> связи с погашением залога доли ФИО6 в адрес Инспекции не поступало.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Центр ДиС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.10.2002.

8 мая 2018 года между ФИО1 (истец, покупатель) и ФИО2 (ответчик, продавец) заключен договор купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр ДиС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (л.д.7-8).

Согласно п. 5.1 договора расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в срок до 30 сентября 2018 года полностью. В случае непоступления денег на счет ФИО2 до 30 сентября 2018 года, стороны обязуются в течение трех дней заключить соглашение о расторжении договора.

Пунктом п.5.2 согласовано, что ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у продавца.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ единственным участником Общества является ФИО1, размер доли 100% номинальной стоимостью 40 000 рублей, залогодержателем является ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 года по делу А65-20265/2018 Общество с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Учебнопроизводственный центр по Дефектоскопии и сварке» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Истец (ФИО1) обратился в Арбитражный суд РТ с иском к ФИО2, г.Альметьевск, о расторжении договора купли-продажи доли в обществе от 08.05.2018,  об обязании ответчика заключить соглашение о расторжении, о признании отсутствующим (прекращенным) обременения в виде залога доли в обществе.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-14566/2023 от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в иске отказано за истечением срока исковой давности.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 оставлены без изменения.

При этом, суды, отказывая в иске, указали на то, что требование о признании отсутствующим (прекращенным) обременения в виде залога доли в обществе было заявлено одновременно с требованием о расторжении договора и, как видно из содержания искового заявления, было обусловлено требованием о расторжении договора. О том, что основанием требования о прекращении обременения является истечение срока исковой давности по требованию об оплате доли, истец не заявлял и суд не рассматривал это требование.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском  о признании отсутствующим (прекращенным) обременения в виде залога доли в обществе, основанием требования является истечение срока исковой давности по требованию об оплате доли.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, полученных в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по дефектоскопии и сварке», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), залогодержателем доли является ответчик – ФИО2.

Истцом (ФИО1) в счет оплаты по договору были переданы денежные средства в размере 5 000 000 рублей, которые были возвращены ФИО2 истцу, что подтверждается выданной ФИО1 распиской от16.12.2019 (л.д.9).

В связи с тем, что до настоящего времени продавец (ФИО2) не предъявлял требования к покупателю (ФИО1) по оплате за проданную долю в обществе, а ранее уплаченные денежные средства были возвращены, и на день подачи иска срок исковой давности для предъявления требований по оплате (основному требованию) истек, следовательно, и залог утратил свою обеспечительную функцию и подлежит прекращению.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ  залог относится к способам обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с положениями ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (п. 1). Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца (п. 2).

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Как следует из материалов дела, 8 мая 2018 года между ФИО1 (покупатель  по договору)  и ФИО2 (продавец по договору) заключен договор купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр ДиС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Согласно п. 5.1 договора расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в срок до 30 сентября 2018 года полностью. 

В случае непоступления денег на счет ФИО2 до 30 сентября 2018 года, стороны обязуются в течение трех дней заключить соглашение о расторжении договора.

 Пунктом п.5.2 договора согласовано, что ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у продавца.

Истец (ФИО1) обратился в Арбитражный суд РТ с иском к ФИО2, г.Альметьевск, о расторжении договора купли-продажи доли в обществе от 08.05.2018,  об обязании ответчика заключить соглашение о расторжении, о признании отсутствующим (прекращенным) обременения в виде залога доли в обществе.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-14566/2023 от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в иске отказано за истечением срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Обращаясь в суд с настоящим  иском, истец указывает на то, что поскольку срок исковой давности по основному обязательству истек 30.09.2021г., учитывая что расчет должен быть произведен до 30.09.2018г., следовательно, и залог утратил свою обеспечительную функцию и подлежит прекращению. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2 с иском о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли от 08.05.2018г. не обращался.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Верховный Суд РФ в  Определении от 01.11.2016г. по делу №84-КГ-7 указал, что целью залога является обеспечение основного обязательства, а содержание права залога – возможность обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства. Право залога неразрывно связано с основным  обязательством и прекращается вместе с ним. А с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.) (ст.207 ГК РФ). Верховный Суд РФ отметил, что залог утрачивает свою обеспечительную функцию в случае, когда обратить взыскание на предмет залога невозможно, поэтому он подлежит прекращению.

Исходя из назначения залога и необходимости обеспечения баланса прав и интересов как кредитора, так и собственника заложенного имущества в случае невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства, залог утрачивает обеспечительную функцию, следовательно, подлежит прекращению.

В перечне оснований прекращения залога, приведенном в пункте ст. 352 ГК РФ такое основание для прекращения залога как истечение срока исковой давности, прямо не предусмотрено.

Однако, как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020г. № 18-П, перечень оснований прекращения залога является открытым. 

Следовательно, учитывая вышеизложенное, при невозможности удовлетворения кредитором- залогодержателем его требований об обращении взыскания на заложенное имущество вследствие  истечения исковой давности по обеспечивающему основное обязательство залоговому обязательству, залогодатель  вправе предъявить требование о прекращении обременения его имущества залогом.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. 

Пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

Таким образом, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

руководствуясь статьями   110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать прекращенным обременение в виде залога доли ФИО1 (залогодержатель ФИО2) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по дефектоскопии и сварке», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с  ФИО2, г.Альметьевск в пользу  ФИО1, 

<

...> 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                И.В. Иванова