АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-1964/2017

г. Ярославль

27 июня 2017 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Яцко И.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи   Макиной Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО1

к  обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

третье лицо: ФИО2,

об обязании ООО "Лидер"  созвать общее собрание участников,  обязании предоставить документацию (бухгалтерскую отчетность),

при участии

от истца – ФИО3 представитель по доверенностям от 19.06.2017, 22.06.2017 и паспорту,

от ответчика – не явились,

от третьего лица – не явились,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" об обязании  провести очередное общее собрание участников общества с включением в повестку дня вопроса о распределении прибыли общества, обязании ответчика предоставить документацию (бухгалтерскую отчетность) общества (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах с приложениями) за период с 17.02.2015 по дату вынесения решения.

Определением от 18.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания (уведомления в деле). 

Ответчик  отзыв на иск не представил, ходатайств либо возражений не заявил, в связи с чем несёт риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий в соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

От третьего лица позиция на иск не поступила.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствии ответчика и третьего лица.

Истец представил суду уточненное исковое заявление с доказательствами направления уточнений в адрес участников процесса, заявил суду об отказе от иска в части требования об обязании предоставить документацию (бухгалтерскую отчетность) ООО "Лидер", просил суд:

-  обязать ООО "Лидер"  провести очередное общее собрание участников общества с включением в повестку дня вопроса о распределении прибыли общества; 

- обязать Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области произвести государственную регистрацию перехода права собственности к ООО "Лидер" на нежилое помещение с кадастровым номером 76:11:000000:322, общей площадью 352,7 кв.м. и земельный участок с кадастровым номером 76:11:040202:18 площадью 2206 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>

По результатам рассмотрения, суд определил отказать истцу в принятии уточненного требования об обязании Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области произвести государственную регистрацию перехода права собственности к ООО "Лидер" на нежилое помещение с кадастровым номером 76:11:000000:322, общей площадью 352,7 кв.м. и земельный участок с кадастровым номером 76:11:040202:18 площадью 2206 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>, поскольку данное уточнение не соответствует статье 49 АПК РФ (данное требование новое, изначально не предъявлялось, имеет место одновременное изменение предмета и основания иска). 

Исковые требования рассматриваются судом в первоначально заявленной редакции.

Истец уточнил требования, просил суд обязать ООО "Лидер" провести очередное общее собрание участников общества с включением в повестку дня вопроса о распределении прибыли общества за 2015, 2016 годы, что засвидетельствовал подписью в протоколе судебного заседания. Считает, что 30 дней с момента вступления судебного акта в законную силу для исполнения судебного акта достаточно. В части требования об обязании предоставить документацию (бухгалтерскую отчетность) ООО "Лидер" просил принять отказ от иска,  прекратить производство по делу, последствия отказа от иска истцу понятны, известны. Пояснил суду, что ежегодные общие собрания участников Общества по итогам 2015 и 2016 годов не проводились.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения требований.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее.

ООО "Лидер" (далее по тексту – Общество) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 1 по Ярославской области 16.07.2014 за ОГРН 

<

***>.

Истец – ФИО1 является участником Общества, с размером доли в Уставном капитале 49%,  третье лицо – ФИО2 является генеральным директором Общества и участником Общества с размером доли в Уставном капитале 51%.

Согласно утверждениям истца, обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" не проведено общее собрание участников по итогам 2015 года и 2016 года.

При этом, 31.10.2016 истцом в адрес ответчика было направлено письмо в котором, в том числе содержались требования: о предоставлении бухгалтерской документации Общества, о проведении общего собрания участников Общества, с целью принятия решения о распределении прибыли, полученной с 17.02.2015 по настоящее время. На данное обращение ответчик ответил письменно сообщил истцу, что проведение общего собрания участников Общества запланировано, о месте и времени проведения общего собрания, а также о повестке общего собрания истцу будет сообщено дополнительно.

Общее собрание участников Общества не было проведено, документация по требованию истца не была предоставлена, в связи с чем истец обратился с иском в суд.

Исковые требования основаны на  статьях 8, 34, 35 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ), Уставе ООО "Лидер".

В ходе судебного заседания истцом заявлен отказ от иска в части требования об обязании предоставить документацию (бухгалтерскую отчетность) Общества (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах с приложениями) за период с 17.02.2015 по дату вынесения решения.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Рассмотрев заявленный отказ истца от судебной защиты своих правовых требований к ответчику в части требования об обязании предоставить документацию, суд  установил, что отказ  не нарушает  права  и законные  интересы других  лиц, не противоречит  действующему законодательству и подлежит  принятию. 

Производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, проанализировав правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ и пунктом 8.1 Устава Общества высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. 

Пунктом 8.4  Устава Общества предусмотрено, что очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, созывается генеральным директором; должно проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет генеральный директор Общества.

Согласно 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ и пункту 8.5 Устава Общества внеочередное общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества или его участников.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Ответчик отзыв по существу спора не представил, возражений либо ходатайств не заявил. Документальных доказательств проведения общего собрания участников Общества в дело не предъявил.

Третье лицо письменное отношение  к иску также не представило.

Вопрос, который истец предлагает включить в повестку дня, относится к компетенции общего собрания участников (ст. 33 Закона № 14-ФЗ, п. 8.3.6 Устава Общества). Бездействием Общества нарушаются права истца на участие в управлении делами общества, распределении прибыли.

Учитывая изложенное суд полагает, что исковые требования являются обоснованными, соответствующими закону и Уставу Общества, подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд, учитывая обстоятельства дела, определил исполнение обязательств в течение 4о дней со дня вступления решения в законную силу.

В силу статьей 110 АПК РФ расходы на государственную пошлину относятся на ответчика. В части отказа истца от иска госпошлина подлежит возврату из бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Лидер"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в течение 40 дней после вступления судебного акта в законную силу созвать общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Лидер"  с включением в повестку дня вопроса о распределении прибыли общества за 2015, 2016 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Принять отказ истца от иска в части требования о предоставлении документации (бухгалтерской отчетности) ООО "Лидер", производство по делу в данной части прекратить.

В соответствии со статьей 333.40 НК РФ возвратить истцу из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, оплаченной чеком-ордером № 4932 от 28.02.2017 (копия чека-ордера прилагается).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в установленные законом сроки.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.