﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-23895/2017

27 августа 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 27.08.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Ионычевой С.В., Трубниковой Е.Ю.

 

при участии представителя

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: Епископосян Г.В. по доверенности от 21.09.2017 № 0017/49Д

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобуМотолянца Степана Антоновича и Мотолянец Ольги Николаевны 

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2018,

принятое судьей Еремычевой И.И.,

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019,

принятое судьями Кормщиковой Н.А., Сандаловым В.Г., Шаклеиной Е.В., 

по делу № А82-23895/2017 

 

по заявлению Мотолянец Ольги Николаевны и Мотолянца Степана Антоновича

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» 

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) и

обществу с ограниченной ответственностью «Климат»

(ИНН: 4403005915, ОГРН: 1124433000559)

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Мотолянца Степана Антоновича 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мотолянца Степана Антоновича (далее – должник) последний и Мотолянец Ольга Николаевна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Банк; кредитор) и обществу с ограниченной ответственностью «Климат» (далее – Общество) о признании недействительным договора ипотеки недвижимого имущества от 18.01.2016 № 22/0017/0233/007/16301 и договора поручительства от 15.01.2016 и о применении последствий недействительности договора ипотеки.

Заявленные требования основаны на статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции определением от 16.12.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды руководствовались статьями 19 и 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 168 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» и статьей 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон № 948-1) и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мотолянец С.А. и Мотолянец О.Н. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение от 16.12.2018 и постановление от 27.03.2019 и удовлетворить требования заявителей в полном объеме.

Заявители полагают, что суды неправильно трактуют нормы материального права. Кредитная организация при оформлении спорных договоров намеренно скрыла факты, имеющие существенное значение для принятия решения о предоставлении обеспечения надлежащего исполнения обязательств Общества, а именно, об отсутствии у заемщика имущества, на которое возможно обратить взыскание. Мотолянец С.А., в свою очередь, подписал договор поручительства и договор ипотеки, поскольку его уверили в том, что имущества, предоставленного в залог Обществом, будет достаточно для полного удовлетворения требований Банка. Соответственно, сделки совершены помимо воли должника под влиянием обмана со стороны Банка и Общества.

По мнению заявителей, суды неправомерно признали Мотолянца С.А. и Общество аффилированными лицами. Кроме того, заявители считают, что суд первой инстанции, исследовав обстоятельства заключения сделок, фактически восстановил срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Подробно доводы заявителей изложены в «Обоснованиях, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует судебные акты…».

В суд округа от Мотолянца С.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью личной явки в судебное заседание по причине болезни и по причине невозможности присутствия представителя должника ввиду его нахождения за пределами Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, отклонил его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя одной из сторон. Мотолянец С.А. в ходатайстве не привел доводов в обоснование необходимости его участия при рассмотрении кассационной жалобы. Суд округа, в свою очередь, не усмотрел необходимости такого участия.

Банк и финансовый управляющий имуществом должника Чашин Всеволод Леонидович в отзывах отклонили доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения от 16.12.2018 и постановления от 27.03.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 15.01.2016 заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2216/00170233/007/16/1/ГГ, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию в размере 99 000 000 рублей.

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечено, помимо прочего, поручительством  Мотолянца С.А. по договору поручительства от 18.01.2016 № 22/0017/0233/007/16П02 и залогом имущества должника по договору ипотеки от 18.01.2016 № 22/0017/0233/007/16301, предметом которого являлась квартира общей площадью 72,4 квадратного метра, находящаяся по адресу: Ярославская область, город Ярославль, улица Некрасова, дом 62, квартира 5.

В обеспечение исполнения Обществом кредитных обязательств кредитор и заемщик также заключили договоры ипотеки:

от 15.01.2016 № 22/0017/0233/117/16303, предметом которого является восемь земельных участков, расположенных в Костромской области в Галичском районе, общей залоговой стоимостью 15 253 335 рублей.

от 15.01.2016 № 22/0017/0233/007/16302, предметом которого является объект недвижимости (железная дорога) и право субаренды части земельного участка, расположенные в поселке Чистые Боры Буйского района Костромской области, общей залоговой стоимостью 53 189 028 рублей.

Заочным решением Ленинского районного суда города Ярославля от 07.06.2017 по делу № 2-930/17, вступившим в законную силу, с Общества, Мотолянца С.А., Мотолянца А.С. в пользу Банка в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору от 15.01.2016 N 2216/00170233/007/16/1/ГГ в размере 84 857 142 рублей 84 копеек основного долга 2 349 608 рублей 17 копеек процентов, 264 082 рублей 98 копеек неустойки и 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание по договорам ипотеки от 15.01.2016, заключенным Банком с Обществом, а также по договору ипотеки от 18.01.2016 N 22/0017/0233/007/16301, заключенному с Мотолянцем С.А. 

В связи с тем, что взысканная решением суда от 07.06.2017 задолженность не была погашена, Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2018 (резолютивная часть от 20.03.2018) в рамках дела N А82-23895/2017 заявление Банка признано обоснованным; в отношении Мотолянца С.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Ильин Михаил Игоревич; в реестр требований кредиторов Мотолянца С.А. в составе третьей очереди включено требование Банка в размере 45 057 676 рублей 43 копеек, в том числе, 42 428 571 рубль 42 копейки основного долга, 2 349 608 рублей 17 копеек процентов за пользование кредитом, 264 082 рублей 98 копеек неустойки и 15 413 рублей 86 копеек расходов по уплате государственной пошлины; установлено, что требование Банка в сумме 1 991 000 рублей учитывается в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника.

Считая, что обеспечительные сделки совершены Мотолянцем С.А. под влиянием обмана относительно платежеспособности заемщика, Мотолянец О.Н. и Мотолянец С.А. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований Мотолянец С.А. и Мотолянец О.Н. указали, что Банк путем обмана убедил должника в том, что исполнение обязательств заемщика обеспечено также залогом его имущества, стоимость которого превышает размер кредитного обязательства и полностью может погасить требования Банка. При этом Банк в момент совершения спорных сделок знал и должен был знать о несоответствии предмета залога, принадлежащего Обществу, правоустанавливающим документам.

С учетом процессуальных правил доказывания на заявителях лежала обязанность доказать не только осведомленность Банка о дефектах залогового имущества, но и факт получения должником названных заверений со стороны Банка.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявители в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили достоверные и убедительные доказательства того, что Банк при заключении договора поручительства и договора ипотеки намеренно и с умыслом ввел Мотолянца С.А. в заблуждение относительно обеспеченности кредитных обязательств залогом имущества Общества.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как верно указал суд первой инстанции, ни законодательство, ни условия оспоренных договоров не связывают право Банка на обращение с требованием к поручителю или залогодателю с наличием залоговых обязательств со стороны Общества.

Мотолянец С.А. при подписании договора поручительства и договора ипотеки не был лишен возможности запросить дополнительную информацию, которая была ему необходима для принятия решения о заключении данных сделок.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о недоказанности оснований для признания спорных сделок недействительными.

При установленной судами недоказанности введения Мотолянца С.А. в заблуждения Банком при заключении договора поручительства и договора ипотеки иные доводы заявителей не имеют правового значения и не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А82-23895/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Мотолянца Степана Антоновича и Мотолянец Ольги Николаевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

С.В. Ионычева

Е.Ю. Трубникова