Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

г.Пермь

«17» февраля 2022 года                                                 Дело № А50-30135/2021 

Резолютивная часть  решения объявлена 15 февраля  2022 года. 

Полный текст решения изготовлен  17 февраля  2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Шмелевой Н.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

к ответчикам: 1) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.);

2) ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.); 

3) обществу с ограниченной ответственностью «Крокус» (

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала ООО «Крокус», применении последствий недействительности сделки, 

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО1, паспорт,

от ответчика 1 – ФИО2, паспорт,

от ответчика 2  - ФИО3, доверенность от 14.02.2022, адв.уд.,

от ответчика 3 – ФИО4, доверенность от 19.06.2020, адв.уд. (после перерыва в  с/з не явилась) 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Свердловский районный суд г. Перми с иском к ФИО2,  ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Крокус»   о  признании недействительным решения об увеличении уставного капитала ООО «Крокус», применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус» до  10 000, 00 рублей,  восстановления доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус»,  восстановления состава участников общества с ограниченной ответственностью «Крокус», существовавшем до совершения сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (далее – дело № 2-3879/2021).

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 22.10.2021 (мотивированное определение от 29.10.2021) дело № 2-3879/2021 направлено по компетенции в Арбитражный суд Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2021 по делу № А50-30135/2021 иск ФИО1 принят к производству арбитражного суда.  

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивала в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указала, что оспаривает сделку по ч.2 ст.170 Гражданского Кодекса РФ, поскольку сделка является притворной, а также по основаниям ст. 35 Семейного кодекса РФ.

Ответчик ФИО2 исковые требования признал в полном объеме, представил суду отзыв (т.1 л.д.86-88),  в  судебном заседании  доводы отзыва поддержал, суду пояснил, что с 2013 года он находится в браке с ФИО1, поскольку семейные отношения в  2019 году испортились, он принял решение о разводе, вопрос о разделе имущества с  супругой обсуждался, она, являясь юристом, порядок раздела имущества  супругов знала, указала, что при разделе имущества будет требовать выплаты действительной стоимости доли в  уставном капитале ООО «Крокус»; поскольку действительная стоимость доли в обществе «Крокус» составляла 30 000 000 рублей, он в   случае раздела,  должен был бы выплатить ей 15 000 000 рублей, такие деньги у него отсутствовали, в  связи с чем,  он обсудил этот вопрос с ФИО5,  который работал директором по строительству в  обществе и с которым он находился в дружеских отношениях, ФИО5 вместе с юристом общества предложили ему вариант увеличения уставного капитала общества до 100 000 рублей через включение его в участники общества с внесением дополнительного вклада в размере 90 000 рублей и определением  размера доли 90 % уставного капитала общества, с сохранением у ФИО2 размера действительной стоимости доли в 10 000 рублей,  и уменьшением доли до 10 %, пояснив, что при такой схеме не требуется наличие согласия супруги; он согласился с условием, что потом после урегулирования семейных отношений его доля (100%) в уставном капитале общества  ему вернется.            

Представитель ответчика ФИО5 исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве (л.д.167 т.1),  из которого следует, что увеличение уставного капитала общества ООО «Крокус» на конец 2020 года было необходимо, у общества имелась кредиторская задолженность в размере 94 474 000 рублей, даже с наличием дебиторской задолженности в размере 51 000 000 рублей, а также стоимости основных средств, указанная кредиторская задолженность не позволяла обществу полноценно осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, для оплаты налогов и пополнения оборотных средств была необходима сумма порядка 2 000 000 рублей; после того, как ФИО5 стал учредителем, 26.02.2021 года обществу был выдан беспроцентный займ в размере 1 012 598 рублей 30 копеек, который был потрачен на оплату налога на прибыль , страховых взносов, транспортного налога и налога на добавленную стоимость; поэтому, как указывает ответчик, вступление ФИО5 в общество было обусловлено необходимостью привлечения денежных средств, иначе общество могло оказаться на грани несостоятельности; ответчик также в отзыве указал на наличие брачного договора  между  супругами И-выми.        

Представитель ответчика ООО «Крокус» в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве; после 10 минутного перерыва в  судебное заседание не явился, обстоятельства неявки представителя суду не известны. 

Из отзыва ответчика ООО «Крокус» следует, что документы, свидетельствующие (подтверждающие) факт несогласия ФИО1 на совершение ФИО2 действий, связанных с принятием нового участника и увеличением уставного капитала, в материалах дела отсутствуют, при таких обстоятельствах с учетом фактических обстоятельств  по делу, положений ч.2 ст. 35 СК РФ,  у суда не имеется правовых оснований полагать, что на день удостоверения сделки у нотариуса 25.12.2020 истец не давала согласия (возражала) на заключение оспариваемой сделки; представленные доказательства достоверно не позволяют прийти к  выводу о доказанности обстоятельства осведомленности ФИО5 как лица, участвующего в оспариваемых истцом действиях, повлекших уменьшение общего имущества супругов в виде доли ООО «Крокус», о несогласии ФИО1 с данными действиями; на момент принятия оспариваемого решения (25.12.2020) обстоятельства, свидетельствующие о разногласиях супругов, отсутствовали, поскольку исковое заявление о расторжении брака оставлено без рассмотрения; порядок увеличения размера уставного капитала за счет вклада третьих лиц обществом не нарушен и соответствует Уставу общества, а также Закону об обществах с ограниченной ответственностью (л.д.56-57 т.2).            

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, их представителей, пришел к выводу, что исковые требования ФИО1  подлежат удовлетворению, ввиду нижеизложенного. 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Крокус» (далее – ООО «Крокус», общество) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ  12.05.2016 года (ГРН 

<

***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ сформированной на 15.03.2021 (л.д.19 т.1). Учредителем общества и единственным участником с размером доли 100% уставного капитала являлся ответчик ФИО2 

Единственным участником общества «Крокус» ФИО2 25.12.2020 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительного вклада в  уставный капитал в размере 100 000 рублей; принятии в общества гр-на ФИО5; определении номинальной стоимости доли ФИО5 в размере 90 000 рублей , что составляет 90% в уставном капитале общества, ФИО2 – в  сумме 10 000 рублей, что составляет 10 % в  уставном капитале общества;  внесении изменений в Устав общества в  связи с увеличением уставного капитала, утверждении новой редакции Устава общества (далее – решение от 25.12.2020) (л.д.18 т.1). Решение от 25.12.2020 удостоверено в этот же день нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО6 за №  59/133-н/59-2020-4-880. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в реестр юридического лица общества «Крокус» были внесены и зарегистрированы соответствующие изменения в сведения об участниках/учредителях юридического лица  22.01.2021 в отношении участника ФИО5 (ГРН 2215900112470), 11.01.2021 в отношении ФИО2 (ГРН 2215900086257).            Согласно свидетельству о заключении брака от 02.02.2013,  ФИО2 является мужем ФИО1 (л.д.61 т.1).

Истец ФИО1, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника ФИО5 фактически привела к уменьшению размера доли ее супруга ФИО2, совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, (далее - СК РФ) в отсутствие согласия истицы в качестве супруги участника на ее совершение, обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «Крокус» и уменьшение в нем доли ФИО2 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, законность которой и подлежит проверке.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Ответчиком ФИО5 не доказаны доводы о наличии между супругами И-выми брачного договора. При этом Свердловским районным  судом г.Перми в рамках дела были сделаны запросы нотариусам, получены ответы об отсутствии брачного договора между ФИО1 и ФИО2 (л.д.190-218 т.1; л.д. 1-50 т.2). Сами И-вы отрицают наличие между ними брачного договора.      

Исходя из положений статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Как указывалось ранее, в результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО «Крокус» увеличился до 100 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100 % до 10%.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

Исходя из пояснений истца ФИО1, ответчик ФИО2 не ставил в известность свою супругу о совершении сделки ввиду наличия нестабильных супружеских отношений, намерения начать бракоразводный процесс. Данный факт подтвержден пояснениями самого ФИО2, данными им в судебном заседании, а также отраженными в его письменном отзыве (л.д.86-88 т.1).

Однако необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Суд, оценив представленные в дело доказательства, приходит к  выводу, что  в  соответствии со  ст. 65 АПК РФ истец ФИО1 доказала, что при заключении оспариваемой сделки принятый в состав участников общества ФИО5 знал об отсутствии согласия супруги ФИО2 на заключение сделки.

Данный факт подтверждается показаниями свидетелей ФИО7, ФИО8, которые были оглашены в судебном заседании 15.02.2022 (протокол/аудиозапись судебного заседания от 15.02.2022), пояснениями ФИО1, ФИО2 о наличии дружеских отношений с 2013 года с ФИО5, пояснениями ФИО2 о том, что он советовался с ФИО5 по вопросу раздела имущества супругов в случае расторжения брака между И-выми в  целях  уменьшения прав супруги на совместно нажитое имущество – доли в  уставном капитале ООО «Крокус», пояснениями ФИО2 о том, что она при ФИО5 говорила о разделе 100% доли уставного капитала ООО «Крокус» по ½ между супругами из-за конфликтов в семье и необходимости  наличия денежных средств ввиду серьезного заболевания ребенка.  

Таким образом, сделка по принятию решения от 25.12.2020  о введении в состав общества «Крокус» нового участника ФИО5  с внесением им дополнительного вклада в размере 90 000 рублей, противоречит пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку совершена ФИО2 без согласия супруги ФИО1 

В иске ФИО1 также  заявлено требование о признании сделки недействительной по мотиву притворности (часть 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку указанная сделка могла по сути могла прикрывать сделку по уменьшению размера доли  ФИО2 в уставном капитале общества.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из положений нормы части 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как было отмечено ранее, сделка по введению в состав нового участника общества совершена в период нестабильности брачных отношений супругов И-вых  и попыток ФИО2  инициировать бракоразводный процесс.

Из материалов дела следует, что определением Свердловского районного суда г.Перми от 08.02.2021 года к производству суда принято исковое заявление ФИО2 к ФИО1 о расторжении брака, разделе имущества (л.д.65 т.1), дело назначено к слушанию в предварительном судебном заседании на 15.03.2021 в 12-00 часов, в  случае признания дела подготовленным, основное судебное заседание назначено на 06.04.2021 в 16 час. 30 мин. (л.д. 65-66 т.1). Как пояснили лица, участвующие в деле, суд вынес определение по данному делу об оставлении иска без рассмотрения, ввиду неявки истца. 

Обращаясь в  суд с иском, ФИО1 ссылается на то, что экономической целесообразности в принятии ФИО2 решения  25.12.2020 об  увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от ФИО5 в размере 90 000 рублей, в результате чего доля ФИО5 в  уставном капитале составила 90%,  а доля  ФИО2 снизилась со 100% до 10 %,  не имелось, общество было прибыльным предприятием, его активы составляли  около 30 000 000 рублей. 

Суд соглашается с указанными доводами ФИО1, поскольку они нашли свое подтверждение при рассмотрении дела. 

Так, исходя из сведений, отраженных в ЕГРЮЛ  основным видом деятельности общества «Крокус» является строительство жилых и нежилых зданий.  Из пояснений ФИО2 следует, что он с момента создания общества и до февраля 2021 года являлся директором общества, общество с момента создания в 2016 году и по настоящее  время осуществляет свою деятельность в соответствии с определенными в Уставе направлениями, основным источником дохода является строительство нежилых зданий, при этом предприятие является стабильно работающим, имеющим доход от своей деятельности. Данные обстоятельства подтверждаются, в том числе, бухгалтерским балансом ООО «Крокус» на 30.09.2020, согласно которому оборотные и внеоборотные активы общества составляли  70 385 000 рублей, прибыль – 9 490 000 руб. (л.д.75 т.2), отчетом о финансовых результатах за январь-сентябрь 2020, из которого следует о наличии у общества прибыли в размере 8 582 000 рублей (л.д.76 т.2); бухгалтерской отчетностью общества за 2019 год (л.д.77-82 т.2).  

В  судебном заседании ответчик ФИО2 суду пояснил, что на 2020 год у общества отсутствовала задолженность по налогам и обязательным платежам в бюджет, поскольку имелись денежные средства для их выплат, в том числе и по заработной плате (протокол/ аудиозапись с/з от 15.02.2022). Обратных доказательств суд не представлено (ст. 65 АПК РФ).  

Ответчик ФИО5  в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательства своих доводов, изложенных в отзыве, о наличии у общества  «Крокус» финансовых проблем, которые  не позволяли обществу полноценно осуществлять финансово-хозяйственную деятельность и для оплаты налогов, пополнения оборотных средств была необходима сумма порядка 2 000 000 рублей, целесообразности заключения между ним и обществом договора беспроцентного займа № 1 от 25.02.2021 (л.д.168 т.1)

Таким образом, доказательства, подтверждающие наличие условий  объективной необходимости для увеличения уставного капитала общества «Крокус» на 25.12.2020 год, в материалах дела отсутствуют.  По мнению суда, подобные действия по увеличению состава участников общества  при незначительности внесенного вклада и незначительности увеличения уставного капитала (на 90 000 рублей) нельзя признать объективно необходимыми и разумными.

Кроме этого, сделка по принятию единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включении этого третьего лица в состав участников общества должна иметь направленность на привлечение инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в обществе с увеличенным уставным капиталом. Получение инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, должно соответствовать объему внесенного им дополнительного вклада. 

В данном случае наличие у общества «Крокус» миллионных оборотных активов не позволяет прийти к  выводу о соразмерности инвестиций (90 000 рублей) третьего лица ФИО5 размеру полученной доли в уставном капитале общества (90%), а соответственно и объема полученных при этом прав (имущественных/корпоративных), как нового участника общества. По мнению суда, учитывая, что ФИО5 являлся директором общества по строительству, исходя из жизненного опыта, знаний и осведомленности относительно финансового состояния общества, его хозяйственной деятельности,  не осознавать этого он не мог.  

Результатом совершения оспариваемой истцом сделки, в действительности, стал переход 90% доли уставного капитала общества к третьему лицу, что соответственно привело к значительному  уменьшению размера доли ФИО2  Тот факт, что его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной - 10 000 рублей, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли ФИО2  уменьшен со 100% до 10% уставного капитала общества). К такому же результату привело бы отчуждение этой доли. При этом новый участник общества ФИО5, который, как пояснил ФИО2 в  судебном заседании,  и предложил такой вариант сделки, не мог не осознавать, что такое решение является ничем иным, как действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку по отчуждению  ФИО2 в пользу ФИО5  части доли в размере 90% процентов уставного капитала общества «Крокус».

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об ООО. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона Закона об ООО (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как указывалось выше, согласно правилам ч.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В связи с изложенным, в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО «Крокус» до 100 000 рублей за счет вклада ФИО5  (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества) является недействительной.

Доводы ответчиков общества «Крокус» , ФИО5 о том, что цель подачи иска  в  суд семьи И-вых является возврат корпоративного контроля ФИО2 в обществе во избежание удовлетворения исков, которые общество подало на него как бывшего единоличного исполнительного органа ( о взыскании убытков, истребовании документов общества)   являются необоснованными, поскольку иски общества «Крокус» в лице нового директора ФИО9 (дела № А50-8999/21, № А50-9878/21, № А50-9907/21) были поданы в арбитражный суд уже после обращения ФИО1 в Свердловский районный  суд г.Перми с рассматриваемым  иском (15.03.2021),  а именно: 13.04.2021, 22.04.2021.    

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2).

Последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

  В соответствии со статьей 4 АПК  РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. 

Учитывая собранные по делу доказательства, суд приходит к  выводу, что исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения единственного участника общества от 25.12.2020г. по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус» до 100 000 рублей за счет вклада ФИО5 обоснованы и подлежат удовлетворению.

Суд в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки считает необходимым восстановить размер уставного капитала ООО «Крокус»  до 10 000 рублей, восстановить состав участников общества, существовавший до совершения сделки, и восстановить долю участника ФИО2  в уставном капитале общества в размере 100%. С учетом отсутствия в деле доказательств оплаты ФИО5 стоимости дополнительного вклада в  сумме 90 000 рублей, основания ко взысканию с общества в пользу указанного лица суммы в размере 90 000 рублей не имеется.

Возмещение расходов по госпошлине в соответствии  со ст. 110 АПК РФ возлагается на ответчиков. 

 При подаче иска в Свердловский районный суд г.Перми истец оплатил государственную пошлину в размере 300,00 рублей, что подтверждается чеком от 12.02.2021 (л.д. 5 т.1). 

Исходя из статьи 333.21 НК РФ, размер госпошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000,00 рублей. 

Таким образом, учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте  16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 46 от 23.12.2021, с ответчиков подлежит взысканию в пользу истца по 100,00 рублей расходов на оплату госпошлину, а также с ответчиков подлежит взысканию в федеральный бюджет госпошлина по 1 900, рублей с каждого.     

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение от 25.12.2020г. по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) до 100 000 рублей за счет вклада ФИО5. 

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) до  10 000, 00 рублей,  восстановления доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус»,  восстановления состава участников общества с ограниченной ответственностью «Крокус», существовавшем до совершения сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крокус».

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)  в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) расходы по оплате госпошлины в размере 100 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) расходы по оплате госпошлины в размере 100 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)  расходы по оплате госпошлины в размере 100 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в доход федерального бюджета Российской Федерации  государственную пошлину в размере 1 900 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в доход федерального  бюджета Российской Федерации  государственную пошлину в размере 1 900 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации  государственную пошлину в размере 1 900 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова