ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-63814/2024

г. Москва                                                                                                  Дело № А40-244239/19  23.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2024

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей Е.В. Ивановой, М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретаря судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2022 по делу № А40-244239/19 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СМБ-Балтика» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства БМВ X4 ХDRIVE 2017г.в., VIN: 

<

***> от 07.03.2018, применении последствия недействительности сделки, взыскании с ФИО1 в пользу ООО «СМБ-Балтика» денежных средств в общем размере 2 800 000,00 рублей 00 копейки,

при участии:

от ФИО1- ФИО2 по дов. от 03.04.2024

Иные лица не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020 общество с ограниченной ответственностью «СМБ-Балтика» (далее - ООО «СМБ-Балтика», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 24.02.2021 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 07.03.2018, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик 1) в отношении автомобиля БМВ X4 ХDRIVE 2017 г.в. (VIN: 

<

***>), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик 2).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 произведена замена ответчика 1 на ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик 3).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 07.03.2018, заключенный в отношении автомобиля БМВ X4 ХDRIVE 2017 г.в. (VIN: 

<

***>), признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 3 в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 2 800 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2024 отменено определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о пересмотре постановления Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2024 по новым обстоятельствам.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2024 отменено постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2024, назначено рассмотрение кассационной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024.

Постановлением  Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2024 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А40-244239/2019 – отменено, обособленный спор направлен на рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционной суд.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

Законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы обоснованными в силу следующего.

Из материалов дела следует, что должник на основании договора куплипродажи транспортного средства от 07.03.2018 приобрел у общества с ограниченной ответственностью «Изар-Авто» (далее – ООО «Изар-Авто») автомобиль БМВ Х4 XDRIVE 281, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее – спорный автомобиль) по цене 2 800 000 руб. Указанный договор был заключен от лица генерального директора должника - ФИО5 и подписан ФИО6, который по акту приемапередачи транспортного средства, действуя на основании доверенности от 07.03.2018, также принял спорный автомобиль от имени должника. Автомобиль оплачен должником, однако, на регистрационный учет в органах ГИБДД не был поставлен (ответ МО ГИБДД ТНРЭР №1 ГУ МВД РФ по г. Москве от 28.01.2021). В последующем, 10.03.2018 спорный автомобиль поставлен на регистрационный учет в органах ГИБДД, на основании договора купли-продажи транспортного средства от 07.03.2018, заключенного между должником и ФИО1 (т.2, л.д.15-16). 5 04.04.2020 в сведения ЕГРНИП в отношении ФИО4 внесена запись о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью данного лица. Конкурсный управляющий, указывая на фактическое отчуждение должником приобретенного у ООО «Изар-Авто» спорного автомобиля в пользу ФИО6 в отсутствие встречного предоставления, наличие у должника на дату совершения указанной сделки признаков банкротства, а также признаков организации фиктивной деятельности (отсутствие компетентного руководителя, трудовых и иных ресурсов для ведения хозяйственной (предпринимательской) деятельности, приобретение за счет средств должника дорогостоящей техники, которая впоследствии не регистрировалась в ГИБДД и ГТН, неисполнение обязанности по сдаче налоговой отчетности и проч.) и причинение указанными действиями ущерба имущественным интересам кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи спорного автомобиля от 07.03.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, предъявив первоначально требования к ответчикам 1 и 2.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 1, 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отклонив доводы конкурсного управляющего об аффилированности и заинтересованности ФИО1, ФИО4 и должника, установив факт оплаты должником спорного автомобиля и его последующее выбытие из владения должника в отсутствие встречного предоставления, квалифицировал действия сторон сделки как злоупотребление правом, в результате которого причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем признал договор купли-продажи спорного автомобиля от 07.03.2018 недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в общем размере 2 800 000 руб.

Суд апелляционной инстанции восстановил ФИО1 процессуальный срок обжалования определения суда первой инстанции, рассмотрел спор по правилам статьи 268 АПК РФ, приобщил к материалам дела представленные ответчиком 3 доказательства и с выводами суда первой инстанции согласился.

Исходя из того, что исполнение договора купли-продажи транспортного средства от 07.03.2018 имело место в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о банкротстве ООО «СМБ-Балтика» (23.09.2019) при наличии у должника неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройдор» (далее – ООО «Ремстройдор», заявитель по делу о банкротстве), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всех элементов недействительности сделки и злоупотребления правом при ее совершении.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189, оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью.

Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В ситуациях банкротства, где конкурируют интересы разных лиц (должник, кредиторы, третьи лица – добросовестные приобретатели имущества должника), на суд возлагается обязанность исследовать правоотношения сторон в максимальной степени тщательно и полно с тем, что права участников судебного разбирательства были действительно обеспечены.

Рассматривая и разрешая судебное дело, суд не должен ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное вело бы к существенному ущемлению права на судебную защиту, с учетом того что данное право включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получить реальную судебную защиту, предполагает конкретные гарантии, позволяющие осуществить его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего критериям справедливости (постановление Конституционного Суда РФ от 15.12.2022 № 55-П).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по мотиву неравноценности, являющейся частным случаем причинения вреда, может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Данная правовая позиция позволяет исключить сохранение юридической силы сделок для ситуаций, когда аффилированные лица для вида отражают в тексте договора внешне созданные законные условия отчуждения, заведомо не намереваясь их исполнять.

Такие стороны изначально рассматривают условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.

По сути, условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической  (меньшей) стоимости предоставления контрагентом, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012).

Таким образом, для применения приведенной выше правовой позиции необходимо прежде установить факт аффилированности сторон сделки, лишь после чего могут быть отклонены с учетом иных имеющихся доказательств письменные документы, представленные в качестве подтверждения равноценности встречного исполнения.

При изложенных обстоятельствах в отсутствие доказательств аффилированности, относительно совокупности представленных ФИО1 документов, подтверждающих как наличие у него финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, так и фактическую его оплату в размере 2 710 000 руб., коллегия апелляционного суда считает вывод суда первой инстанции о недобросовестном приобретении ФИО1 спорного автомобиля неверным.

ФИО1 поясняет о том, что на момент приобретения им автомобиля в 2018 году, у должника не было неисполненных обязательств перед заявителем по делу о банкротстве, что с учетом иных обстоятельств исключает потенциальную возможность осведомленности ответчика 3 о намерении должника причинить вред интересам его кредиторов.

Указывает, что 07.03.2018 будучи в г. Пензе обратился в автосалон «Изар-Авто» с целью приобретения нового автомобиля марки БМВ Х4 XDRIVE. наличными  (что  подтверждается   выпиской  по  счету  и  служит доказательством финансовой состоятельности Ответчика на момент покупки). 07.03.2018 сотрудниками автосалона «Изар-Авто» предложено приобрести указанный автомобиль со скидкой, а для того чтобы это скидка была предоставлена ФИО1 предложено приобрести новый автомобиль не у ООО «Изар-Авто» на прямую, а у его партнера ООО «СМБ-БАЛТИКА». Поскольку ФИО1 обратился в официальный салон, предстоящая покупка была дорогостоящей, он согласился приобрести автомобиль через такое оформление. Его заверили, что такой способ приобретения абсолютно законен и не грозит ему какими-либо неблагоприятными последствиями.

Для этих целей ФИО1 менее чем за неделю до покупки были сняты со своего личного банковского счета денежные средства в размере более 2 500 000 рублей

07.03.2018 автомобиль марки ВМВ Х4 XDRIVE 2017г.в. (VIN: 

<

***>) по договору купли-продажи продан от ООО «Изар-Авто» ООО «СМБ БАЛТИКА» за 2 800000 рублей и также 07.03.2018 указанный автомобиль перепродан от ООО «СМБ-БАЛТИКА» ФИО1 за 2 710 000 рублей.

Данный договор  подписан уполномоченным лицом и скреплен печатью ООО «СМБ БАЛТИКА».

В момент подписания документов ФИО1 наличными передана денежная сумма в размере 2 710 000 рублей, после чего указанная сумма внесена представителем ООО «СМБ-БАЛТИКА» в кассу ООО «Изар-Авто» для пересчета и проверки подлинности купюр, после чего ФИО1 направился за автомобилем и покинул автосалон.

Таким образом, ФИО1 является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, им выполнено реальное встречное исполнение, так как денежные средства в размере 2 710000 рублей переданы продавцу - ООО «СМБ-БАЛТИКА» и им получены, о чем имеется запись в договоре купли-продажи автомобиля и акте приема-передачи автомобиля.

На момент приобретения Ответчиком у ООО «СМБ-БАЛТИКА» 07.03.2018г. спорного автомобиля договор субподряда № СП-Б-В6-1414 от 13 марта 2018, который в последующем послужил основанием для начала процедуры банкротства, еще не был даже заключен, то есть у должника не было финансовых обязательств перед ООО «РЕМСТРОИДОР» на момент заключения спорных договоров купли-продажи автомобиля.

В обоснование своих доводов ФИО1, представил следующие документы: Заверенную копию договора купли-продажи автомобиля от 07.03.2018;  Заверенную копию акта приема-передачи автомобиля; Выписку по счету ФИО1; Справку о периоде работы ФИО1; Заверенную копию договора аренды служебного жилья; Заверенную копию трудовой книжки; Заверенную копию протокола нотариального осмотра доказательств.

Принимая во внимание, что настоящий судебный спор возник между конкурсным управляющим, защищающим интересы сообщества кредиторов должника, и ответчиком 3, претендующим на статус добросовестного приобретателя имущества должника, на которого не распространяется повышенный стандарт доказывания, апелляционный суд с учетом представленных дополнительных доказательств, представленных ответчиком 3 в суд апелляционной инстанции, которые приняты судом в целях установления всех имеющих значение для дела обстоятельств, коллегия полагает возможным отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2022 по делу А40-244239/2019-66-279, которым удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «СМБ-Балтика» ФИО3 об оспаривании сделки должника: признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства БМВ Х4 XDRIVE 2017г.в., VIN: 

<

***> W44 599 от 07.03.2018 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «СМБ-Балтика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 107150, 

<

...>, эт. 1, пом. 12, комн. 3, оф. 13) денежных средств в общем размере 2 800 000,00 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копейки и взыскана государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей и принять по делу новый судебный акт, разрешить вопрос по существу, отказав конкурсному управляющему ООО «СМБ-Балтика» в удовлетворении его заявления в полном объеме. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2022 по делу № А40-244239/19 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СМБ-Балтика» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства БМВ X4 ХDRIVE 2017г.в., VIN: 

<

***> от 07.03.2018, применении последствия недействительности сделки, взыскании с ФИО1 в пользу ООО «СМБ-Балтика» денежных средств в общем размере 2 800 000,00 рублей 00 копейки, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                      Ж.В. Поташова

Судьи:                                                                                                           Е.В. Иванова

М.С. Сафронова