Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

25 мая 2021 года                                                                дело № А50-32589/2019

Резолютивная часть решения оглашена 18 мая 2021 года.

Полный текст решения оглашен 25 мая 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе: судьи  Г.В. Лядовой 

при     ведении    протокола помощником судьи Я.И. Косолаповой 

рассмотрел в открытом  судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод металлокровли «ПРОМСТАЛЬКОМПЛЕКТ» (614064, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «АНТИКОР» (614025, 

<

...>;                                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СИМЕНС ФИНАНС» (ОГРН: 

<

***>,                                    ИНН: 

<

***>; 690090, 

<

...>)

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца (от конкурсного управляющего ФИО1): ФИО2, представитель по доверенности № 02/П от 09.04.2021, паспорт, диплом № 11 от 24.06.2005 ВСА 0246857;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод металлокровли «ПРОМСТАЛЬКОМПЛЕКТ», далее истец, обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АНТИКОР», далее ответчик, о взыскании 757 132 руб. 71 коп., в том числе 584 989 руб. 16 коп. основного долга по договору № 74/1-16 от 01.04.2016, 172 143 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 12.12.2019, в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СИМЕНС ФИНАНС» (ОГРН: 

<

***>,                                     ИНН: 

<

***>; 690090, 

<

...>).

Определением суда от 13.03.2020 (резолютивная часть определения оглашена 04 марта 2020 года) производство по делу № А50-32589/2019 было приостановлено вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пермского края в рамках дела о банкротстве № А50-16472/2017  об оспаривании соглашения от 01.04.2017 года о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № 38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 года.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2020 года по                      делу № А50-16472/2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 27.01.2021 года по делу № А50-16472/2017 определение Арбитражного суда Пермского края от 19 октября 2020 года по делу № А50-16472/2017 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Протокольным определением от 05.04.2021 суд возобновил производство по делу на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в том числе путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети «Интернет».

Неявка указанных лиц не препятствует рассмотрению дела (ст. ст. 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Истец в судебном заседании на заявленных требованиях настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо в представленном отзыве на иск дал пояснения относительно производимых платежей.

Судом заслушаны объяснения лиц, принимавших участие в судебных заседаниях, исследованы, представленные в материалы дела документы, в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установлено:

Истец основывает свои требования на том, что 01.04.2016 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор №74/1-16, в соответствии с которым, арендодатель передал, а арендатор принял в аренду компрессорную станцию ЗИФ-ПВ-10; аппарат пескодробеструйный DBS-200; Аппарат окрасочный безвоздушного распыления XTREME; Аппарат окрасочный безвоздушного распыления Mark X; компрессор XANS186DD СЗ ЕС BOX LRS.

В соответствии с п.3.1 договора аренды, арендатор обязан своевременно производить арендные платежи в общей сумме 160 390 руб. 66 коп., не позднее 5  числа текущего месяца.

В период с апреля 2016 года по март 2017 года (включительно) оказано услуг по передаче в аренду оборудования на общую сумму                                               1 924 687 руб. 92 коп.

Согласно банковской выписке по счету, ответчиком в пользу истца были перечислены следующие арендные платежи: 11.05.2016 в размере                             157 561 руб. 99 коп.; 11.05.2016 в размере 233 936 руб. 17 коп.; 15.06.2016 в размере 80 000 руб. 00 коп.; 16.06.2016 в размере 77 561 руб. 99 коп.; 15.07.2016 в размере 157 561 руб. 99 коп.; 30.08.2016 в размере 157 561 руб. 99 коп.; 14.09.2016 в размере 157 561 руб. 99 коп.; 20.10.2016 в размере                                  157 561 руб. 99 коп., всего - 1 179 308 руб. 11 коп.

За ответчиком числится задолженность по оплате арендных платежей по договору №74/1-16 от 01.04.2016 в размере 584 989 руб. 16 коп. за ноябрь 2016 года, декабрь 2016 года, февраль - март 2017 года (включительно), что подтверждается следующими документами: УПД №3175 от 30.11.2016;                   УПД №3205 от 30.12.2016; УПД№8 от 28.02.2017; УПД №10 от 31.03.2017.

30.08.2019 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия о погашении задолженности, которая согласно отчету, об отслеживании почтового отправления 10531838011809 получена 06.09.2019.

Претензия ответчика поставлена без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик в представленном отзыве на иск, требования истца не признал, указал, что не имеет задолженности перед истцом по внесению арендных  платежей  по договору  аренды №74/1-16 от 01.04.2016.

Так же указал, что между истцом и третьим лицом  заключены договоры финансовой аренды №38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015, №38716-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 в соответствии с которым третье лицо передало истцу в финансовую аренду следующее оборудование: компрессорную станцию ЗИФ-ПВ-10; аппарат пескодробеструйный DBS-200; аппарат окрасочный безвоздушного распыления XTREME; аппарат окрасочный безвоздушного распыления Mark X; компрессор XANS186DD СЗ ЕС BOX LRS.

01.04.2016 между истцом и ответчиком заключен договор                                     аренды №74/1-16, которым передано спорное оборудование.

В период с мая по октябрь 2016 года ответчик осуществлял перечисление арендных платежей в адрес истца.|

В ноябре, декабре 2016года, январе-марте 2017года в счет оплаты арендных платежей по договору аренды №74/1-16 от 01.04.2016 ответчиком платежи были произведены ответчиком за истца в адрес третьего лица в счет платежей по финансовой аренде и санкцией.

01.04.2017 между истцом и ответчиком заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015, и по договору №38716-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015, в соответствии с которыми истец передал ответчику все права и обязанность по договору финансовой аренды №38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015, и по договору финансовой аренды №38716-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015.

Просит в иске отказать.

Третье лицо в представленном отзыве на иск указало, что между истцом и ним были заключены:

- договор финансовой аренды №38716-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015;

- договор финансовой аренды №38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015.

Договоры лизинга являются договором присоединения к Правилам движимого имущества в редакции № 1.0 от 30.03.2015г. (далее - Правила лизинга).

Со стороны третьего лица договоры лизинга были исполнены надлежащим образом - приобретены в собственность предметы лизинга и переданы во владение и пользование истцу, а именно:

- Компрессор XAHS186DD СЗ ЕС BOX LRC PN: 8162 0667 50, PGC: 406, 2014 г.в., Бельгия;

- Компрессорная станция ЗИФ-ПВ-10/10 переносная, с дизельным приводом Д-245,

- Аппарат пескодробеструйный DBS-200, Аппарат окрасочный безвоздушного распыления "XTREME 90:1 DH3" (1 пост, 15 метров) GRACO, Аппарат окрасочный безвоздушного распыления «Магк X» GRACO.

Впоследствии, истец обратился к третьему лицу за получением согласия на  уступку своих прав и обязанностей по указанным выше договорам лизинга ответчику, данное согласие истцу было дано о передаче прав и обязанностей Лизингополучателя.

В связи с тем, что истец выбыл из отношений с ООО ЛК «Сименс Финанс» по договорам финансовой аренды с 01 апреля 2017 права и обязанности по указанным договорам финансовой аренды исполнял ответчик.

По договорам лизинга №38716-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015г., №38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015г. за период, с даты заключения договоров с ООО «ЗМ «ПСК» (18.08.2015г.), по дату перенайма (01.04.2017г.) на расчетный счет ООО ЛК «Сименс Финанс» поступали платежи от ответчика: 

№ п/п

№

п/поручений

дата

сумма

Кто оплачивал

1

95

29.12.2016г.

126 089,69 руб

ООО «Антикор»

2

16

30.01.2017г.

63 359,14 руб

ООО «Антикор»

3

36

01.03.2017г.

63 359,14 руб

ООО «Антикор»

4

94

29.12.2016г.

157 618,67 руб

ООО «Антикор»

5

15

30.01.2017г.

79 202,82 руб

ООО «Антикор»

6

35

01.03.2017г.

79 202,82 руб

ООО «Антикор»

7

97

29.12.2016г.

2 259,04 руб

ООО «Антикор»

8

18

30.01.2017г.

1 500,00 руб

ООО «Антикор»

9

38

01.03.2017г.

1500,00 руб

ООО «Антикор»

10

96

29.12.2016г.

2 625,60 руб

ООО «Антикор»

11

17

30.01.2017г.

1500,00 руб

ООО «Антикор»

12

37

01.03.2017г.

1500,00 руб

ООО «Антикор»

ООО «Антикор» оплачивал лизинговые платежи, неустойку за истца.

В назначении платежей указано «...по письму за ООО «ЗМ «ПСК»...».

ООО ЛК «Сименс Финанс» не известно в счет исполнения каких обязательств перед истцом были осуществлены платежи от ответчика по договорам лизинга.

Иные платежные поручения (№11 от 11.05.2016г., № 24 от 16.06.2016г., №44 от 14.09.2016г., № 12 от 11.05.2016г., №26 от 15.07.2016г., № 58 от 20.10.2016г., № 22 от 15.06.2016г., № 35 от 30.08.2016г.) - это платежи ответчика в адрес истца.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса РФ).

Из представленных в материалы дела документов, не оспоренных ответчиком, следует, что сторонами заключен договора аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании п. 1 ст. 607 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии с п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального            кодекса РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Ответчиком доказательств свидетельствующих о внесении платы по спорным договорам в установленном размере не представлено.

Доводы ответчика о том, что он произвел оплату по представленным платежным поручениям судом отклоняется, поскольку определением суда 13.03.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пермского края в рамках дела о банкротстве № А50-16472/2017  об оспаривании соглашения от 01.04.2017 года о передаче прав и обязанностей по договору финансовой                                                       аренды № 38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 года.

 Суд соглашается с доводами истца относительно того, что за 2 месяца до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) истца (прежний лизингополучатель), последнее согласно соглашениям от 01.04.2017 года об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды, уступило свои права и обязанности новому лизингополучателю - ответчику, которое после уплаты оставшихся лизинговых платежей получило предмет лизинга в собственность.

«01» апреля 2017 года между ООО «АНТИКОР» (Сторона 1) и                           ООО «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» (Сторона 2) было заключено соглашение о проведении взаимных расчетов, в соответствии с которым (XX) «АНТИКОР» (Сторона 1) прекращает денежные обязательства ООО «ЗМ «ПСК» (Сторона 2) в сумме 210 000.00 рублей, возникшие на основании договора цессии №1/2017 от 13.03.2017 г. на сумму 400 000  рублей, а ООО «ЗМ «ИСК» (Сторона 2) прекращает денежные обязательства                       ООО «АНТИКОР» (Сторона 1) в сумме 210 000.00 рублей, возникшие на основании Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №37603-ФЛ/ИР-15 от 22.05.2015 года от 01.04.2017 г. в сумме 70 000.00 рублей. Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №38716-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 г. от 01.04.2017 г. в сумме 70 000.00 рублей. Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 г. от 01.04.2017 г. в сумме 70 000.00 рублей - ПРИЛОЖЕНИЕ 1

Таким образом, стоимость уступленных прав по договорам лизинга от истца  в адрес ответчика была согласована сторонами в 70 000 руб. 00 коп. по каждому договору финансовой аренды (всего их было 3).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2020 года по делу №А50-16472/17 в удовлетворении заявления конкурного управляющего о признании недействительным Соглашения от 01.04.2017 года об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой                         аренды № 38716-ФЛУПР-15 от 18.08.2015 года, заключенного между                      ООО «Сименс Финанс». ООО «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» и ООО «Антикор», в применении последствий недейст вжельности сделки в виде взыскания с ООО «Антикор» в пользу ООО «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» стоимости передаваемого права по договору финансовой аренды № 38716-ФЛ/1IP-15 от 18.08.2015 года отказано по причине пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с соответствующим заявлением. 

Судом установлено, что плата за передачу прав и обязанностей по договор финансовой аренды от 18.08.2015г. №38716-ФЛ/ПР-15 в сумме 70 000 руб. предусмотрена соглашением о передаче нрав и обязанное гей по договору финансовой аренды от 01.04.2017г., заключенным между истцом и ответчиком.

В определении 19.10.2020 суд пришел к выводу, что договор цессии №1/2017 от 13.03.2017 в материалы дела не представлен, равно как и первичные документы, позволяющие установить наличие у истца по настоящему делу (должника в деле о банкротстве)  задолженности перед ответчиком по настоящему делу, в результате чего суд пришел к выводу, что со стороны ответчика вообще отсутствовало встречное исполнение в пользу истца за передачу прав лизингополучателя.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 юла по делу А50-16472/17 определение Арбитражного суда Пермского края от 19 октября 2020 года по делу № А50-16472 201 7 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы ответчика по настоящему делу о наличии с его стороны встречного предоставления за уступаемые права по договору лизинга в размере произведенных до заключения спорного соглашения платежей в общем размере                                    252 807 руб. 97 коп. Однако, размер принятого в качестве встречного предоставления по спорному соглашению значительно меньше рыночной стоимости полученных им прав и обязанностей но договору лизинга, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2020 года по делу №А50-16472/17 в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 01.04.2017 года об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 «ода. заключенное между ООО «Сименс Финанс». ООО «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» и ООО «Антикор», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Антикор» в пользу ООО «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» стоимости передаваемого права по договору финансовой аренды № 38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 года отказано по причине пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с соответствующим заявлением.

При этом, в рамках дела по рассмотрению вышеуказанного заявления конкурсного управляющего была проведена судебная экспертиза, в рамках которой было установлено, что рыночная стоимость прав и обязанностей по договору финансовой аренды № 38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015. принадлежащих ООО «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» и переданных ООО «Антикор» в соответствии с Соглашением об условиях передачи права и обязанностей (перенайме) по договору финансовой                         аренды № 38717-ФЛ/ПР-15 от 18.08.2015 г. от 01.04.2017 г. по состоянию на 01.04.2017 г. составляет 656 000 руб.

Также судом установлено, что плата за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 18.08.2015г. №38717-ФЛ/ПР-15 в сумме                       70 000 руб. предусмотрена   соглашением   о   передаче   нрав   и   обязанностей   по  договору финансовой аренды от 01.04.2017г., заключенным между                            ООО «ЗМ «ПСК» (Прежний июни оно.i> чат ель) и ООО «Антикор» (Новый лизингополучатель).

В Определении 19.10.2020 года суд пришел к выводу, что договор цессии №1/2017 от 13.03.2017 I. в материалы дела не представлен, равно как и первичные документы, позволяющие установить наличие у должника задолженности перед обществом «Антикор», в результате чего суд пришел к выводу, что со стороны ООО «АНТИКОР» вообще отсутствовало встречное исполнение в пользу ООО «ЗМ «ПСК» за передачу прав лизингополучателя:

Таким образом, материалами дела установлено, что встречное исполнение со стороны общества «Антикор» отсутствовало, обратного в порядке                              ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы                         ООО «Антикор» наличии с его стороны встречного предоставления за уступаемые права но договору лизинга в размере произведенных до заключения спорного соглашения платежей в общем размере 316 024,31 руб.

Однако, размер принятого в качестве встречного предоставления по спорному соглашению значительно меньше рыночной стоимости полученных им прав и обязанностей по договору лизинга, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления со стороны ООО «Антикор».

Отсюда, следует вывод, что задолженность по арендным платежам не погашена со стороны ответчика  перед истцом.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что задолженность в размере 584 989 руб. 16 коп. подлежит удовлетворению.

Поскольку ответчиком доказательств своевременной оплаты не представлено, истцом правомерно начислены проценты за пользования чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ по день фактического исполнения обязательств в размере 172 143 руб. 55 коп.

Принимая во внимание, вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АНТИКОР» (614025, 

<

...>;                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод металлокровли «ПРОМСТАЛЬКОМПЛЕКТ» (614064, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> конкурсный управляющий ФИО1) сумму 584 989 руб. 16 коп. основного долга по договору № 74/1-16 от 01.04.2016 года, 172 143 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АНТИКОР» (614025, 

<

...>;                                ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 18 143 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме)  через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                       Лядова Г.В.