АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2285/24 

Екатеринбург

10 июня 2024 г.

 

Дело № А60-59926/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 по делу № А60-59926/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель сельскохозяйственного производственного кооператива «Универсал» – ФИО10 по доверенности от 23.05.2022 № 5.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Универсал» (далее – ответчик, кооператив) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 24.05.2022, оформленных протоколом от 24.05.2022 (пункты 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе истцы ссылаются на необоснованность выводов судов о пропуске срока исковой давности. В обоснование довода кассаторы утверждают, что их исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля, на которые распространяется общий трехлетний срок исковой давности.

Кроме того, заявители кассационной жалобы указывают на преждевременность выводов судов о том, что истцы являются не членами кооператива, а ассоциированными членами. Со ссылкой на отсутствие каких-либо сведений о наличии в кооперативе ассоциированных членов, в отношении истцов в том числе, истцы полагают, что большинство членов кооператива были незаконно переведены в ассоциированные члены, в связи с чем решения на собрании приняты при отсутствии необходимого кворума. Кассаторы также приводят доводы в опровержение утверждений ответчика о наличии в действиях истца ФИО1 признаков противоречивого поведения, а также полагают недостоверными протоколы собраний, проведенных с 2002 по 2021 гг.

Вдобавок, истцы приводят доводы по существу спора, что обжалуемые решения, оформленные протоколом общего собрания от 24.05.2022, являются недействительными как принятые с нарушением императивных положений статей 22-24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) и устава кооператива: решение о ликвидации было отменено решением общего собрания членов кооператива 18.12.2022; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия и др. По мнению заявителей, размер резервного фонда в размере 10% должен быть рассчитан без учета неделимого фонда и равен 964 400 руб., а не 232 500 руб., что существенно нарушило права членов кооператива на выплату пая при выходе из кооператива. Таким образом, стоимость чистых активов ответчика с учетом 10% резервного фонда составляет 9 644 000 руб. - 10% = 8 679 600 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, кооператив создан путем реорганизации крестьянского хозяйства «Бутырки» и является его правопреемником, как вновь созданное юридическое лицо зарегистрирован 05.08.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

Согласно уставу кооператив учрежден с целью удовлетворения потребностей общества в сельскохозяйственной продукции и продуктах ее переработки, а также извлечения прибыли в интересах членов кооператива.

Членами кооператива ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 направлено в кооператив заявление от 19.04.2022 о созыве внеочередного общего собрания членов-пайщиков с включением в повестку собрания, в том числе, вопросов об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания и на дату проведения общего собрания; об утверждении финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2021 г., размера паевого фонда кооператива; об уточнении размера неделимого фонда кооператива, размера резервного фонда, а также определения порядка и финансовых источников его формирования до этого уточенного размера; о принятии решения о ликвидации кооператива, назначении ликвидатора.

В связи с поступлением данного заявления председателем кооператива ФИО18 издано распоряжение от 21.04.2022 о созыве внеочередного общего собрания членов-пайщиков с внесением в повестку указанных вопросов, об определении даты и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива по вопросу о выборе представителя для участия с правом голоса на внеочередном общем собрании членов-пайщиков – 24.05.2023 в 10:00 часов, об определении даты и времени проведения собрания общего собрания членов-пайщиков – 24.05.2023 в 11:00 часов.

В соответствии со списком членов кооператива количество таких членов на 21.04.2022 составляет 5 человек: ФИО17, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО18

Согласно листу регистрации ассоциированных членов кооператива, состоящих из 28 человек, прибыло 10 ассоциированных членов для участия в собрании 24.05.2022, в том числе: ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО9, ФИО1

Частью прибывших лиц, зарегистрированных в качестве ассоциированных членов, включая ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО9, ФИО1, подписан акт от 24.05.2022 об отказе избирать представителя от ассоциированных членов кооператива для участия с правом голоса на внеочередном общем собрании членов-пайщиков.

На внеочередном общем собрании членов-пайщиков кооператива 24.05.2022 приняты, в том числе, следующие решения:

4) утвердить список (состав) членов кооператива и ассоциированных членов кооператива: на дату принятия решения о созыве общего собрания 21.04.2022 – в количестве 5 и 28 человек, соответственно; на дату проведения общего собрания 24.05.2022 - в количестве 5 и 27 человек, соответственно;

5) принять к сведению отчет председателя кооператива об итогах работы кооператива за 2021 г.;

6) утвердить финансовый отчет и оглашенный годовой бухгалтерский баланс за 2021 г.; утвердить размер паевого фонда кооператива по состоянию на 24.05.2022 в размере 2 324 033,34 руб.;

7) утвердить размер неделимого фонда кооператива по состоянию на 24.05.2022 в размере 0 руб.;

8) утвердить размер резервного фонда кооператива на 24.05.2022 в сумме 232 500 руб., а также утвердить оглашенный порядок и финансовые источники его формирования;

9) ликвидировать кооператив в установленном законом порядке; утвердить предложенные и оглашенные на данном общем собрании порядок и сроки ликвидации кооператива;

10) назначить ликвидатором кооператива ФИО18;

11) одобрить предложенный порядок уведомления государственных органов о принятии кооперативом решения о ликвидации кооператива и о назначении ликвидатора.

В протоколе внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 24.05.2022 зафиксировано, что пришедшие на собрание ассоциированных членов участники собрания отказались избирать своего представителя с правом голоса, о чем составлен акт; на общем собрании присутствуют ассоциированные члены кооператива в качестве участников собрания без права голоса; на собрание явилось 5 членов-пайщиков (в соответствии с количеством работающих членов кооператива), что составляет 100% от общего числа членов-пайщиков кооператива, имеющих право голоса на общем собрании; кворум, необходимый для проведения собрания членов-пайщиков кооператива и принятия решений по всем вопросам повестки собрания, имеется, настоящее общее собрание членов-пайщиков кооператива правомочно.

На основании принятых 24.05.2022 решений в единый государственный реестр юридических лиц 01.06.2022 внесены сведения о нахождении кооператива в стадии ликвидации и о назначении ликвидатором ФИО18

Ссылаясь на то, что все члены крестьянского хозяйства «Бутырки» при его преобразовании стали членами кооператива, а не ассоциированными членами, поэтому истцы, являясь членами кооператива, имели право голосовать по вопросам повестки общего собрания, проведенного 24.05.2022, основная часть членов-пайщиков необоснованно причислена к ассоциированным членам, что привело к нарушению порядка проведения собрания, принятию решений в отсутствие необходимого кворума, а также полагая, что ФИО18, принявший распоряжение о созыве собрания, избран председателем кооператива 13.06.2002 на 5 лет, срок его полномочий закончился 13.06.2007, истцы 01.11.2022 обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на их необоснованность, а также заявил о пропуске специального срока обжалования решений общего собрания членов кооператива.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что никто из истцов личное трудовое участие в деятельности кооператива не принимал, с момента создания кооператива они могли быть только ассоциированными членами; полномочия председателя кооператива по истечении пятилетнего срока автоматически не прекратились; собрание созвано по требованию 7 членов кооператива, число которых составляет не менее 1/10 от числа членов кооператива и является достаточным; истцами не доказано, что факт исполнения ФИО18 обязанностей председателя кооператива, а также оспариваемые решения нарушают их права и законные интересы, а также принял во внимание объяснения ответчика, согласно которым в мае 2022 г. у кооператива фактически отсутствовало имущество, он прекратил свою деятельность, возможность ее возобновления отсутствует. Учитывая, что истцы, которым 21.04.2022 направлены уведомления о проведении собрания, обратились в арбитражный суд с иском 01.11.2022, суд первой инстанции также пришел к выводу, что ими пропущен трехмесячный срок для оспаривания принятых на собрании решений.

Суд апелляционной инстанции признал выводы законными и обоснованными.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно положениям статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлено, что истцами предъявлен иск об оспаривании решений общего собрания членов кооператива, а не требование о восстановлении корпоративного контроля над кооперативом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Констатировав, что на предъявленный иск распространяется трехмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, суды отклонении ссылку истцов о применении общего трехлетнего срока исковой давности.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из того, что с рассматриваемым иском истцы обратились в суд лишь 01.11.2022 (оспариваемые решения общего собрания участников кооператива приняты 24.05.2022), суды пришли к выводу о пропуске ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 специального трехмесячного срока исковой давности для обжалования решения собрания, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, исходя из того, что кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, – 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации), а решения общего собрания кооператива «Универсал» по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются квалифицированным большинством голосов присутствующих на собрании (не менее чем 2/3) (пункт 5.4 устава кооператива от 20.03.2017), установив, что на собрании присутствовало 5 членов кооператива, суды пришли к выводу, что кворум для принятия решений имелся.

Отклоняя доводы истцов о незаконном отнесении их к ассоциированным членам кооператива, суды отметили, что иные пайщики, которые никогда не принимали личное трудовое участие в деятельности кооператива, в силу закона (статья 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации) могли обладать только статусом ассоциированных членов кооператива. Суды также учли, что аналогичное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А60-2699/2022 и А60-46633/2021 по искам пайщиков к кооперативу о признании недействительными решений общего собрания кооператива от 31.08.2021 и 06.12.2021. Кроме того, судами отмечено, что у кооператива фактически отсутствует имущество, он прекратил свою деятельность, возможность ее возобновления отсутствует, а также действительный интерес истцов в настоящем деле не направлен на восстановление их корпоративных прав.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания решений общего собрания решения членов кооператива, оформленных протоколом внеочередного общего собрания от 24.05.2022, недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о необходимости применения общего срока исковой давности судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Судами констатировано, что предметом рассматриваемого иска является оспаривание решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом, на который распространяется специальный срок обжалования, установленный Законом о сельскохозяйственной кооперации.

Иные доводы кассаторов, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают,  о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Аналогичные доводы, в частности о законности отнесения лиц к ассоциированным членам кооператива, ранее приводились при рассмотрении дела № А60-2699/2022 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО19, ФИО4 к кооперативу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания кооператива, оформленные протоколом от 06.12.2021, получили надлежащую правовую оценку и были отклонены судами первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 по делу № А60-59926/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

Ю.В. Кудинова